Inhoudsopgave (contract-pakket v2 - zonder OvO-VV)

• Algemene Voorwaarden
• Verkoopvoorwaarden
• Inkoopvoorwaarden

Algemene Voorwaarden

Artikel 1 – Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

• Opdrachtgever: de onderneming die deze voorwaarden publiceert op de webpagina waar dit document wordt weergegeven (zie bovenaan deze pagina).
  
• Opdrachtnemer: de natuurlijke of rechtspersoon die als zelfstandig ondernemer (B2B) diensten verleent aan Opdrachtgever.
  
• Overeenkomst van Opdracht (OvO): de hoofdovereenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer inzake een specifieke opdracht, waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn.
  
• Privacyverklaring: de privacyverklaring van Opdrachtgever (actuele versie), zoals gelinkt bovenaan deze pagina.
  
• Materialen: alle door Opdrachtgever verstrekte artefacten (zoals documenten, presentaties en overige werkmaterialen) waarop intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtgever rusten.

• Resultaten: alle artefacten (zoals documenten, visualisaties, schema’s, opnames, transcripties, verslagen, lijsten en overige werken) die Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst van Opdracht vervaardigt of opstelt.

• Vertrouwelijke Informatie: alle informatie (in welke vorm dan ook) die door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer wordt verstrekt of waarvan Opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de opdracht kennisneemt, waaronder maar niet beperkt tot bedrijfsinformatie, onderliggende data, Materialen, Resultaten en alle gegevens die als vertrouwelijk zijn aangemerkt of redelijkerwijs als zodanig kunnen worden beschouwd. Hieronder vallen tevens persoonsgegevens, bedrijfsgeheimen en alle informatie van klanten of relaties van Opdrachtgever die Opdrachtnemer in het kader van de opdracht ontvangt of verwerkt.

Artikel 2 – Toepasselijkheid en rangorde

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op en maken integraal deel uit van iedere Overeenkomst van Opdracht tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer. Eventuele algemene of andere voorwaarden van Opdrachtnemer worden hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen en niet van toepassing verklaard, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

2. In geval van strijdigheid tussen de bepalingen van de Overeenkomst van Opdracht en deze algemene voorwaarden, prevaleren de bepalingen van de Overeenkomst van Opdracht. Bij strijdigheid tussen deze algemene voorwaarden en een afzonderlijk door Partijen gesloten geheimhoudingsovereenkomst (NDA) prevaleren de bepalingen van die NDA voor wat betreft geheimhouding en intellectuele eigendom.
   
   Voor zover deze algemene voorwaarden onderwerpen regelen die tevens in de Privacyverklaring (actuele versie), zoals gelinkt bovenaan deze pagina, zijn uitgewerkt, geldt dat die Privacyverklaring uitsluitend informatief is en geen afbreuk doet aan de onderhavige voorwaarden of de rechten en plichten van Partijen op grond van de wet.
   
3. Partijen komen overeen dat bij de interpretatie van de Overeenkomst van Opdracht en deze voorwaarden telkens de bedoeling van Partijen om geen arbeidsovereenkomst te laten ontstaan voorop staat. Indien enige bepaling in deze documenten op enigerlei wijze zou worden uitgelegd of toegepast in strijd met de status van Opdrachtnemer als zelfstandig ondernemer, zullen Partijen in goed overleg die bepaling zodanig aanpassen of buiten toepassing laten dat dit effect wordt weggenomen, met behoud van de overige bepalingen.

Artikel 3 – Onafhankelijkheid en geen dienstbetrekking

1. Partijen verklaren uitdrukkelijk dat het hun bedoeling is een overeenkomst van opdracht aan te gaan en niet een arbeidsovereenkomst. Opdrachtnemer voert de werkzaamheden uit als zelfstandig ondernemer en niet als werknemer van Opdrachtgever. Opdrachtnemer is vrij om de eigen werkzaamheden naar eigen inzicht in te richten en is niet onderworpen aan een werkgeversgezag van Opdrachtgever.

2. Opdrachtnemer is bij het uitvoeren van de overeengekomen werkzaamheden geheel zelfstandig. Hij/zij verricht de overeengekomen werkzaamheden naar eigen inzicht en zonder toezicht of leiding van Opdrachtgever. Opdrachtgever kan wel aanwijzingen en instructies geven omtrent het resultaat van de opdracht.

3. Opdrachtgever verklaart zich er uitdrukkelijk mee akkoord dat Opdrachtnemer ook ten behoeve van andere opdrachtgevers werkzaamheden verricht. Opdrachtnemer heeft derhalve de vrijheid om naast de werkzaamheden voor Opdrachtgever opdrachten voor andere cliënten te accepteren, mits dit de correcte uitvoering van de overeengekomen opdracht niet belemmert en geen belangenconflict oplevert.

4. Opdrachtnemer draagt zelf de verantwoordelijkheid voor voldoening van alle verschuldigde belastingen en premies inzake zijn werkzaamheden. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor alle aanspraken van de Belastingdienst of andere instanties ter zake van loonheffingen, sociale verzekeringspremies of boetes indien in strijd met de bedoeling van Partijen toch zou worden geoordeeld dat sprake is van een dienstbetrekking.

5. Opdrachtnemer heeft geen recht op loon tijdens ziekte, geen recht op doorbetaling van niet-gewerkte uren, geen vakantiegeld, pensioenopbouw of enige andere arbeidsvoorwaardelijke vergoeding of voorziening. Alle werkzaamheden worden verricht voor eigen rekening en risico van Opdrachtnemer, als kenmerk van zijn ondernemersvrijheid.

Artikel 4 – Vervanging

1. Opdrachtnemer is niet verplicht de werkzaamheden persoonlijk te verrichten. Opdrachtnemer heeft het recht zich bij de uitvoering van de opdracht, zowel incidenteel als structureel, te laten vervangen door een derde. Voor vervanging is geen voorafgaande toestemming van Opdrachtgever vereist.
   
2. Indien sprake is van structurele vervanging (bijvoorbeeld langer dan vier weken of voor een substantieel deel van de opdracht), informeert Opdrachtnemer Opdrachtgever vooraf schriftelijk over de identiteit en kwalificaties van de vervanger. Deze informatieplicht heeft uitsluitend een administratief karakter en beperkt het vervangingsrecht niet.
   
3. De door Opdrachtnemer ingezette derde: a) beschikt over aantoonbaar vergelijkbare of ruimere expertise en ervaring; b) is gebonden aan dezelfde geheimhoudings-, privacy- en beveiligingsverplichtingen als Opdrachtnemer; c) draagt eventuele intellectuele eigendomsrechten op dezelfde wijze over aan Opdrachtgever als in deze voorwaarden is bepaald.
   
4. Opdrachtnemer blijft volledig verantwoordelijk en aansprakelijk jegens Opdrachtgever voor de uitvoering en het eindresultaat van de overeengekomen werkzaamheden, ongeacht inzet van derden.
   
5. De vervangingsvrijheid van Opdrachtnemer bevestigt dat er geen verplichting tot persoonlijke arbeid bestaat. De artikelen 7:404 en 7:409 BW zijn uitdrukkelijk niet van toepassing.

Artikel 5 – Duur en beëindiging

1. De duur van de Overeenkomst van Opdracht wordt vastgelegd in die overeenkomst. Indien een einddatum of eindevenement is overeengekomen, eindigt de overeenkomst van rechtswege bij het bereiken daarvan, zonder dat opzegging is vereist. Is de opdracht aangegaan voor onbepaalde tijd of zonder vaste einddatum, dan kan ieder der Partijen na afloop van een eventuele minimumduur de overeenkomst schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand, tenzij in de Overeenkomst van Opdracht een andere opzegtermijn is afgesproken.

2. Opdrachtgever is bevoegd de Overeenkomst van Opdracht onmiddellijk, zonder opzegtermijn, tussentijds te beëindigen indien Opdrachtnemer in gebreke blijft bij de nakoming van een wezenlijke verplichting uit de overeenkomst en Opdrachtnemer, na hierover schriftelijk te zijn aangemaand, nalaat binnen een redelijke termijn alsnog volledig te voldoen. Ook heeft Opdrachtgever het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden (zonder verplichting tot schadevergoeding) indien zich aan de zijde van Opdrachtnemer omstandigheden voordoen die verdere uitvoering van de overeenkomst blijvend of tijdelijk onmogelijk maken, zoals bij faillissement, surséance van betaling, stillegging of liquidatie van de onderneming van Opdrachtnemer.

3. Opdrachtnemer kan de Overeenkomst van Opdracht tussentijds ontbinden of opschorten indien Opdrachtgever na schriftelijke ingebrekestelling ernstig in gebreke blijft bij een wezenlijke verplichting, bijvoorbeeld bij herhaaldelijk niet tijdige betaling van verschuldigde facturen.

4. Bij beëindiging van de overeenkomst, ongeacht de reden, behoudt Opdrachtnemer aanspraak op betaling van de tot aan de beëindigingsdatum verrichte werkzaamheden en gemaakte onkosten voor zover goedgekeurd door Opdrachtgever. Voor het overige zullen Partijen geen aanspraak maken op enige (schade)vergoeding vanwege de beëindiging van de overeenkomst, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van de wederpartij.

5. Bepalingen uit deze algemene voorwaarden die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren na beëindiging (zoals geheimhouding, privacy, intellectuele eigendom, aansprakelijkheid, geschillenregeling) blijven ook nadien onverminderd van kracht.

Artikel 6 – Vergoeding en facturatie

1. Opdrachtgever zal aan Opdrachtnemer de in de Overeenkomst van Opdracht afgesproken vergoeding betalen voor de geleverde diensten (hetzij een vaste prijs, hetzij een tarief per tijdseenheid of resultaat). Alle vergoedingen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en eventuele andere overheidsheffingen.

2. Opdrachtnemer zal zijn verrichte werkzaamheden periodiek of na voltooiing factureren conform de afspraken in de Overeenkomst van Opdracht. Iedere factuur vermeldt in elk geval duidelijk de uitgevoerde werkzaamheden of geleverde Resultaten, de periode waarin deze zijn verricht, het afgesproken tarief, en voldoet aan de wettelijke eisen (waaronder een geldig BTW-nummer en KvK-nummer van Opdrachtnemer).

3. Opdrachtgever zal facturen van Opdrachtnemer betalen binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een juiste en complete factuur, tenzij in de Overeenkomst van Opdracht anders is bepaald. Betaling door Opdrachtgever betekent geen erkenning dat de geleverde diensten voldoen aan de afspraken. Opdrachtgever is gerechtigd betaling op te schorten van een factuur of onderdeel daarvan indien zij redelijke grond heeft aan te nemen dat de gefactureerde werkzaamheden niet conform de afspraak zijn verricht, onverminderd de verplichting om het niet-betwiste deel tijdig te voldoen.

4. Opdrachtnemer draagt zelf zijn operationele kosten in het kader van de opdracht. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, komen reis- en verblijfskosten en andere out-of-pocket onkosten voor rekening van Opdrachtnemer. Ingeval Opdrachtnemer voor de uitvoering van de opdracht gebruik maakt van faciliteiten, middelen of materiaal van Opdrachtgever, is Opdrachtgever gerechtigd de daarmee verband houdende redelijke kosten in rekening te brengen bij Opdrachtnemer of op de vergoeding in mindering te brengen.

5. Het enkele verstrijken van een betalingstermijn door toedoen van Opdrachtgever maakt Opdrachtgever niet direct in verzuim. In geval van een te late betaling zal Opdrachtnemer Opdrachtgever eerst schriftelijk een redelijke nadere termijn gunnen om alsnog betaling te voldoen alvorens verdere (rechts)maatregelen te treffen.

Artikel 7 – Geheimhouding

1. Opdrachtnemer zal alle Vertrouwelijke Informatie strikt geheimhouden en niet zonder toestemming van Opdrachtgever aan derden openbaren of ter beschikking stellen. Deze verplichting geldt zowel tijdens de looptijd van de samenwerking tussen Partijen als daarna. Uitsluitend indien en voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de opdracht mag Opdrachtnemer Vertrouwelijke Informatie aan ondergeschikten of door Opdrachtgever goedgekeurde ingeschakelde derden verstrekken, mits deze gebonden zijn aan gelijke geheimhoudingsverplichtingen.

2. Partijen hebben ter nadere uitwerking van hun geheimhoudingsafspraken een afzonderlijke Geheimhoudingsovereenkomst (NDA) gesloten. De bepalingen van die NDA blijven onverkort van toepassing. Voor zover er strijdigheid zou zijn tussen de NDA en deze algemene voorwaarden, prevaleert de NDA zoals bepaald in artikel 2.

3. De geheimhoudingsverplichting uit dit artikel geldt niet voor informatie die aantoonbaar: (a) reeds openbaar bekend was ten tijde van ontvangst; (b) rechtmatig van een derde zonder geheimhoudingsplicht is verkregen; (c) onafhankelijk door Opdrachtnemer is ontwikkeld zonder gebruik van Vertrouwelijke Informatie; of (d) openbaar wordt zonder toedoen van Opdrachtnemer. Indien Opdrachtnemer op grond van een wettelijke verplichting of rechterlijk bevel Vertrouwelijke Informatie moet verstrekken, zal hij – voor zover toegestaan – Opdrachtgever hierover onverwijld schriftelijk informeren.

Artikel 8 – Intellectueel eigendom

1. Alle intellectuele eigendomsrechten op de door Opdrachtgever verstrekte Materialen berusten bij Opdrachtgever of diens licentiegevers. Opdrachtnemer verkrijgt uitsluitend het recht om deze Materialen voor de uitvoering van de Overeenkomst van Opdracht te gebruiken. Dit gebruiksrecht is niet-exclusief, niet-overdraagbaar en vervalt bij het einde van de opdracht.

2. Alle intellectuele eigendomsrechten op de Resultaten van de werkzaamheden van Opdrachtnemer komen volledig en exclusief toe aan Opdrachtgever. Voor zover dergelijke rechten niet van rechtswege bij Opdrachtgever zouden berusten, draagt Opdrachtnemer deze rechten hierbij bij voorbaat onvoorwaardelijk over aan Opdrachtgever. Opdrachtgever aanvaardt deze overdracht bij voorbaat. Deze overdracht omvat ook toekomstige resultaten die voortvloeien uit de overeengekomen werkzaamheden.

3. Indien een specifieke rechtshandeling vereist is voor de overdracht of vestiging van bepaalde intellectuele eigendomsrechten, zal Opdrachtnemer desgevraagd kosteloos en onverwijld alle medewerking verlenen om die overdracht te bewerkstelligen, waaronder het ondertekenen van akten of formulieren. Opdrachtnemer machtigt Opdrachtgever hierbij onherroepelijk om, indien Opdrachtnemer in gebreke blijft, als zijn gemachtigde op te treden voor zover nodig om deze rechten in te schrijven en op naam van Opdrachtgever te verkrijgen.

4. Opdrachtnemer doet hierbij afstand van eventuele persoonlijkheidsrechten (voor zover wettelijk mogelijk) met betrekking tot de Resultaten ten gunste van Opdrachtgever, of komt overeen deze niet uit te oefenen voor zover die de onbeperkte exploitatie van de Resultaten door Opdrachtgever zouden kunnen belemmeren.

5. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal Opdrachtnemer de Resultaten niet voor eigen gebruik of voor derden aanwenden. Opdrachtnemer mag de door hem gerealiseerde Resultaten slechts als referentie of portfolio-materiaal gebruiken met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, welke toestemming Opdrachtgever niet op onredelijke gronden zal onthouden.

6. Opdrachtgever blijft eigenaar van alle door haar aan Opdrachtnemer verstrekte documenten, gegevens en materialen. Opdrachtnemer zal deze na beëindiging van de overeenkomst of eerder indien daarom verzocht, op eerste verzoek van Opdrachtgever retourneren of vernietigen, zulks naar keuze van Opdrachtgever, met uitzondering van de informatie die Opdrachtnemer op grond van wettelijke bewaarplichten moet bewaren.

Artikel 9 – Privacy en gegevensverwerking

1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zullen alle toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van gegevensbescherming en privacy naleven, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).
   Opdrachtgever verwerkt persoonsgegevens van Opdrachtnemer (voor zover Opdrachtnemer een natuurlijk persoon is) en diens contactpersonen in overeenstemming met haar Privacyverklaring. Opdrachtnemer bevestigt kennis te hebben genomen van de inhoud van deze Privacyverklaring. De link naar deze Privacyverklaring staat bovenaan deze pagina. Indien dit document los van de website wordt geraadpleegd, geldt de privacyverklaring op de canonieke URL van de publicerende onderneming.

2. Voor zover Opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht toegang krijgt tot of anderszins persoonsgegevens zal verwerken ten behoeve van Opdrachtgever, kwalificeert Opdrachtnemer als verwerker in de zin van de AVG. In dat kader zal Opdrachtnemer:

• persoonsgegevens uitsluitend verwerken in opdracht van en volgens de uitdrukkelijke schriftelijke instructies van Opdrachtgever;
• passende technische en organisatorische maatregelen treffen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies, onbevoegde toegang, beschadiging of enige vorm van onrechtmatige verwerking, waarbij rekening wordt gehouden met de stand van de techniek en de aard van de verwerkingen;
• zich onthouden van elk gebruik van die persoonsgegevens voor eigen of andere doeleinden die niet door Opdrachtgever zijn opgedragen;
• onverwijld (zonder onredelijke vertraging) melding maken aan Opdrachtgever van iedere inbreuk in verband met persoonsgegevens (datalek) die leidt of kan leiden tot ongeoorloofde toegang, verlies of misbruik van persoonsgegevens;
• geen derden inschakelen voor de verwerking (als subverwerker) zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, met uitzondering van algemeen gebruikte standaard cloud- of softwarediensten waarvan Opdrachtnemer redelijkerwijs mag aannemen dat deze voldoen aan de wettelijke eisen middels een geldige verwerkersovereenkomst;
• op eerste verzoek van Opdrachtgever alle door Opdrachtgever verstrekte of in het kader van de opdracht verwerkte persoonsgegevens aan Opdrachtgever retourneren en/of deze gegevens vernietigen, en bestaande kopieën verwijderen, tenzij wettelijke archiveringsplichten voor Opdrachtnemer gelden; en
• Opdrachtgever alle informatie verstrekken die nodig is om de naleving van de hierboven afgesproken verplichtingen aan te tonen en audits door of namens Opdrachtgever mogelijk te maken (met een redelijke frequentie en binnen normale kantooruren, met inachtneming van een redelijke aankondiging vooraf).

3. Voor zover Opdrachtnemer persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van Opdrachtgever, vormen de in dit artikel opgenomen bepalingen (tezamen met eventuele aanvullende afspraken in de Overeenkomst van Opdracht of NDA) de verwerkersovereenkomst in de zin van artikel 28 AVG tussen Partijen. Deze bepalingen vullen de verplichtingen van Partijen aan zoals opgenomen in de Privacyverklaring van Opdrachtgever. Voor overige aspecten van de omgang met persoonsgegevens die niet in deze overeenkomst zijn geregeld, geldt de Privacyverklaring van Opdrachtgever.

4. Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever onmiddellijk in kennis indien een betrokkene jegens Opdrachtnemer een verzoek tot uitoefening van een privacyrecht (zoals inzage, correctie, wissing of bezwaar) doet met betrekking tot persoonsgegevens die in het kader van de opdracht worden verwerkt. Opdrachtnemer zal dergelijke verzoeken niet zelfstandig afhandelen, maar doorgeleiden aan Opdrachtgever, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever desgevraagd assisteren bij het vervullen van diens verplichtingen jegens betrokkenen, voor zover dat redelijkerwijs mogelijk is.

5. Opdrachtnemer begrijpt dat de door Opdrachtgever verwerkte persoonsgegevens (bijvoorbeeld van klanten of relaties van Opdrachtgever) vertrouwelijk van aard zijn. Dergelijke gegevens vallen tevens onder de definitie van Vertrouwelijke Informatie en de geheimhoudingsplicht van artikel 7 is hierop onverkort van toepassing.

Artikel 10 – Beveiliging

1. Opdrachtnemer zal alle redelijke maatregelen treffen om de veiligheid van informatie en systemen van Opdrachtgever te waarborgen. Opdrachtnemer zal zich houden aan eventuele specifieke beveiligingsrichtlijnen of -policies van Opdrachtgever, voor zover deze vooraf aan Opdrachtnemer zijn meegedeeld.

2. Indien Opdrachtnemer toegang krijgt tot systemen, netwerken of apparatuur van Opdrachtgever, zal hij zorgvuldig omgaan met verstrekte toegangsgegevens en beveiligingsprocedures in acht nemen. Opdrachtnemer zal uitsluitend toegang zoeken tot die onderdelen waartoe uitdrukkelijk machtiging is verleend en zal geen handelingen verrichten die de integriteit, beschikbaarheid of vertrouwelijkheid van de systemen of gegevens van Opdrachtgever in gevaar kunnen brengen.

3. Opdrachtnemer meldt onverwijld aan Opdrachtgever elke inbreuk op de beveiliging of ieder beveiligingsincident waarvan hij kennisneemt en dat betrekking heeft op de informatie, persoonsgegevens of IT-systemen van Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal vervolgens in overleg met Opdrachtgever alle noodzakelijke maatregelen treffen om de gevolgen van het incident te beperken en herhaling te voorkomen.

Artikel 11 – Overmacht

1. Geen van Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting (met uitzondering van betalingsverplichtingen) indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt in deze voorwaarden verstaan: iedere van de wil van de betreffende Partij onafhankelijke omstandigheid, voorzien of niet-voorzien, die nakoming van de verplichtingen tijdelijk of blijvend onmogelijk maakt, daaronder begrepen maar niet beperkt tot: natuurverschijnselen en natuurrampen, oorlog, terrorisme, brand, waterschade, pandemieën, epidemieën, rellen, overheidsmaatregelen, stakingen, storingen in telecommunicatie- of elektriciteitsnetwerken, uitval van internet of andere niet aan Partijen toe te rekenen ernstige storingen of belemmeringen.

2. Indien een overmachtsituatie intreedt, zal de getroffen Partij zo spoedig mogelijk de wederpartij daarvan schriftelijk op de hoogte stellen, onder vermelding (voor zover mogelijk) van de verwachte duur en de omvang van de niet-nakoming. De verplichtingen van de getroffen Partij worden opgeschort voor de duur van de overmachttoestand.

3. Duurt de overmachttoestand langer dan dertig (30) dagen onafgebroken, dan hebben beide Partijen het recht om de Overeenkomst van Opdracht schriftelijk te ontbinden, zonder verplichting tot enige schadevergoeding. Werkzaamheden die al zijn verricht vóór het intreden van de overmacht of nog tijdens de overmacht zijn uitgevoerd op verzoek van Opdrachtgever, zullen pro rata worden afgerekend. Partijen zullen in goed overleg bezien of en onder welke voorwaarden de samenwerking na afloop van de overmachttoestand kan worden hervat.

Artikel 12 – Communicatie en schriftelijkheid

1. Partijen zullen in het kader van de uitvoering van de opdracht voornamelijk communiceren via gangbare elektronische communicatiemiddelen. Onder “schriftelijk” valt in deze algemene voorwaarden mede communicatie per e-mail of via andere digitale kanalen waarover Partijen afspraken hebben gemaakt. Opdrachtnemer zal zorg dragen voor een adequate bereikbaarheid via de door hem opgegeven communicatiekanalen.

2. Formele mededelingen die gevolgen hebben voor de overeenkomst, zoals opzeggingen, ingebrekestellingen of overige juridische kennisgevingen, dienen schriftelijk te geschieden aan de bij de wederpartij bekende contactgegevens. Mededelingen per e-mail voldoen aan het schriftelijkheidsvereiste mits de afzender kan aantonen dat het bericht de geadresseerde heeft bereikt.

3. Wijzigingen in contactgegevens of adressen zal elke Partij tijdig schriftelijk aan de wederpartij doorgeven. Tot het moment dat een partij een adreswijziging heeft ontvangen, mogen de bestaande adressen als zodanig worden gebruikt voor communicatie.

4. Elektronische communicatie en elektronische ondertekening van documentatie tussen Partijen wordt door beide Partijen als rechtsgeldig erkend. Partijen komen overeen dat een elektronisch tot stand gekomen overeenkomst en digitale ondertekening dezelfde rechtskracht heeft als een schriftelijk op papier vastgelegde overeenkomst met handtekening.

Artikel 13 – Toepasselijk recht en geschillen

1. Op deze algemene voorwaarden, de Overeenkomst van Opdracht en alle daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende geschillen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De werking van enige internationale verdragsbepaling die kan worden uitgesloten, waaronder het Weens Koopverdrag (CISG), is uitgesloten.

2. Partijen zullen bij geschillen die voortvloeien uit of samenhangen met de uitvoering van de opdracht eerst trachten in onderling overleg tot een minnelijke oplossing te komen. Indien binnen redelijke termijn geen oplossing wordt bereikt, zullen geschillen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement van de statutaire vestigingsplaats van Opdrachtgever, tenzij dwingend rechtelijk anders is voorgeschreven.

3. Een geschil wordt geacht te bestaan zodra een van de Partijen dit schriftelijk aan de wederpartij kenbaar maakt. Partijen behouden het recht om, in gevallen waarin spoedeisende maatregelen geboden zijn (bijvoorbeeld voor het verkrijgen van een voorlopige voorziening), zich direct tot de voorzieningenrechter te wenden.

Artikel 14 – Slotbepalingen

1. Deze algemene voorwaarden en de Overeenkomst van Opdracht (inclusief eventuele bijlagen zoals de NDA en andere schriftelijk overeengekomen aanvullende bepalingen) vormen gezamenlijk de volledige overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot de betreffende opdracht en treden in de plaats van alle eerdere schriftelijke en mondelinge afspraken of mededelingen daaromtrent. In geval van tegenstrijdigheden of verschillen in interpretatie tussen de verschillende documenten, geldt de rangorde zoals bepaald in artikel 2.

2. Wijzigingen of aanvullingen van bepalingen in de Overeenkomst van Opdracht of deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien ze schriftelijk zijn overeengekomen tussen Partijen. Een afstand van recht of enige afwijking van deze voorwaarden door Opdrachtgever geldt uitsluitend indien deze uitdrukkelijk schriftelijk is bevestigd, en heeft in dat geval alleen betrekking op de specifieke situatie waarvoor de afwijking is toegestaan.

3. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden of de Overeenkomst van Opdracht nietig, ongeldig of niet-afdwingbaar blijkt, laat dit de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. Partijen zullen in dat geval in goed overleg de betreffende bepaling vervangen door een geldige bepaling die de bedoeling van de oorspronkelijke bepaling zo veel mogelijk benadert.

4. Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren na afloop of beëindiging van de overeenkomst – zoals bepalingen betreffende geheimhouding, intellectuele eigendom, aansprakelijkheid, vrijwaringen, toepasselijk recht en geschillenbeslechting – zullen bindend blijven na beëindiging.

5. Deze algemene voorwaarden zijn opgesteld in de Nederlandse taal. Indien daarvan een vertaling wordt gemaakt of gebruikt, prevaleert bij verschillen de Nederlandse tekst.

Verkoopvoorwaarden

Artikel 1 – Definities

In deze verkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:

• opdrachtnemer: de zakelijke leverancier die producten, resultaten en/of licenties levert (leverancier)
• opdrachtgever: de zakelijke afnemer (klant)
• order: het door partijen ondertekende bestelformulier of de schriftelijke opdrachtbevestiging
• resultaten: alle door opdrachtnemer geleverde artefacten (documenten, software, configuraties, visualisaties,, rapportages, opnames, transcripties en overige werken)
• derdencomponenten: door derden geleverde software, data of diensten die in of naast de resultaten worden gebruikt
• dpa: data processing agreement (verwerkersovereenkomst), indien van toepassing
• sla: service level agreement, indien van toepassing

Artikel 2 – Toepasselijkheid en rangorde

1. Deze verkoopvoorwaarden zijn van toepassing op elk aanbod, iedere offerte en alle overeenkomsten van opdrachtnemer met opdrachtgever. Algemene inkoopvoorwaarden van opdrachtgever zijn uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
2. Rangorde bij strijdigheid:
   (i) order (incl. specifieke bijlagen zoals SLA en DPA),
   (ii) overeenkomst van opdracht (OvO),
   (iii) deze verkoopvoorwaarden,
   (iv) algemene voorwaarden (AV),
   (v) privacyverklaring (actuele versie) zoals gelinkt bovenaan deze pagina.
3. Indien een bepaling ongeldig is, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht; partijen vervangen de ongeldige bepaling door een geldige bepaling met vergelijkbare strekking.

Artikel 3 – Aanbod, order en wijzigingen

1. Een aanbod/offerte is vrijblijvend en 30 dagen geldig, tenzij anders vermeld.
2. De overeenkomst komt tot stand door schriftelijke aanvaarding van het aanbod dan wel door schriftelijke orderbevestiging door opdrachtnemer. Starten met uitvoering kan als aanvaarding gelden indien dit schriftelijk is bevestigd.
3. Wijzigingen (scope, planning, prijs) worden schriftelijk vastgelegd; klein meerwerk tot 10% van de orderwaarde of 5.000 euro (wat lager is) mag per e‑mail worden bevestigd.

Artikel 4 – Levering, levertijd en risico-overgang

1. Levering geschiedt in beginsel digitaal. Voor fysieke zaken vindt levering plaats op een overeengekomen locatie binnen Nederland.
2. Levertijden zijn indicatief. Bij dreigende overschrijding informeert opdrachtnemer opdrachtgever tijdig; opdrachtgever biedt dan redelijk uitstel.
3. Het risico van fysieke zaken gaat over bij feitelijke aflevering; voor digitale resultaten bij beschikbaarstelling (download/overdracht).

Artikel 5 – Acceptatie en klachten

1. Opdrachtgever beoordeelt iedere levering binnen 5 werkdagen na gereedmelding aan de hand van overeengekomen criteria. Zonder tijdige gespecificeerde melding van gebreken wordt de levering geacht te zijn geaccepteerd. Betaling (geheel of gedeeltelijk) of feitelijk gebruik/implementatie geldt eveneens als acceptatie.
2. Gebreken binnen de overeengekomen scope worden binnen redelijke termijn hersteld. Escalatie en aanvullende remedies volgen de overeenkomst van opdracht/algemene voorwaarden.

Artikel 6 – Prijzen en betaling

1. Prijzen zijn exclusief btw en overige heffingen.
2. Facturatie conform order; standaard betaaltermijn: 14 dagen na factuurdatum. Bij te late betaling is wettelijke handelsrente verschuldigd ex artikel 6:119a BW (actuele percentages: zie Rijksoverheid) en zijn redelijke incassokosten verschuldigd.
3. Indien opdrachtgever een grootbedrijf is en opdrachtnemer kwalificeert als mkb, geldt wettelijk een maximale betaaltermijn van 30 dagen; afwijkingen zijn nietig en worden van rechtswege omgezet naar 30 dagen.
4. Opdrachtnemer mag levering opschorten bij betalingsverzuim en/of voldoende zekerheden verlangen. Eventuele doorlooptijd- of planningsschade door opschorting komt voor rekening van opdrachtgever.

Artikel 7 – Eigendomsvoorbehoud (alleen fysieke zaken)

1. Alle geleverde fysieke zaken blijven eigendom van opdrachtnemer totdat opdrachtgever al hetgeen hij op grond van de overeenkomst verschuldigd is volledig heeft voldaan, inclusief rente en kosten (eigendomsvoorbehoud ex art. 3:92 BW).
2. Opdrachtgever is verplicht de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken als herkenbaar eigendom van opdrachtnemer te bewaren en adequaat te verzekeren.
3. Bij verzuim mag opdrachtnemer de zaken terugnemen; opdrachtgever verleent reeds nu onvoorwaardelijke medewerking aan toegang en afgifte.

Artikel 8 – Retentierecht (zaken van opdrachtgever)

Indien opdrachtnemer zaken van opdrachtgever onder zich heeft, is hij bevoegd afgifte op te schorten totdat alle opeisbare vorderingen zijn voldaan (retentierecht ex art. 3:290 BW jo. 6:52 e.v. BW).

Artikel 9 – Intellectuele eigendom en licenties (digitale resultaten)

1. Alle intellectuele eigendomsrechten op resultaten en onderliggende methoden, templates, scripts en componenten berusten bij opdrachtnemer of diens licentiegevers.
2. Tenzij anders is overeengekomen in de order, verkrijgt opdrachtgever na volledige betaling een niet‑exclusieve, niet‑overdraagbare en niet‑sublicentieerbare licentie om de resultaten uitsluitend intern te gebruiken voor de overeengekomen doeleinden.
3. Derdencomponenten (waaronder open‑sourcelicenties) zijn onderworpen aan de respectieve licentievoorwaarden van die derden; opdrachtgever zal die voorwaarden naleven.
4. Reverse engineering, herdistributie, doorverkoop of gebruik buiten de overeengekomen scope is niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming.
5. Indien de order volledige en exclusieve overdracht van specifieke deliverables vereist, wordt dat per geval uitdrukkelijk vastgelegd; aanvullende voorwaarden en vergoeding zijn dan van toepassing.

Artikel 10 – Garanties

1. Opdrachtnemer staat ervoor in dat resultaten in hoofdzaak voldoen aan de in de order vastgelegde specificaties op het moment van levering.
2. Voor zover resultaten bestaan uit configuratie of integratie van derdencomponenten, beperkt de garantie zich tot zorgvuldige implementatie; functionele/kwaliteitsgaranties van de betreffende derde zijn leidend.
3. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, worden overige garanties uitgesloten.

Artikel 11 – Aansprakelijkheid en vrijwaring

1. Opdrachtnemer is slechts aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse en voorzienbare gevolg is van een toerekenbare tekortkoming, met uitsluiting van alle indirecte/gevolgschade, waaronder gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, bedrijfsstagnatie en claims van derden.
2. Het totale aansprakelijkheidsmaximum bedraagt het laagste van (i) 75% van de totaalprijs van de betreffende order(deliverable) of (ii) 15.000 euro, voor alle gebeurtenissen tezamen.
3. De beperking geldt niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van opdrachtnemer, noch voor overlijden/letsel. Voor productaansprakelijkheid op grond van artikel 6:185 e.v. BW geldt een eigen dwingendrechtelijk regime dat niet contractueel kan worden uitgesloten.
4. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer tegen aanspraken van derden die verband houden met het gebruik van de resultaten in strijd met wet, licentievoorwaarden of contract.

Artikel 12 – Overmacht

1. Geen van partijen is gehouden tot nakoming bij overmacht in de zin van artikel 6:75 BW. Onder overmacht vallen onder meer grootschalige storingen in vitale infrastructuur, natuurrampen, oorlog, terrorisme, pandemische overheidsmaatregelen, algemene stakingen en andere niet‑toerekenbare omstandigheden.
2. Duurt overmacht langer dan 30 dagen, dan is ieder der partijen bevoegd de overeenkomst schriftelijk te beëindigen zonder schadevergoeding; reeds verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten worden naar rato afgerekend.

Artikel 13 – Annulering door opdrachtgever

1. Annulering van een order vóór levering kan alleen met schriftelijke instemming van opdrachtnemer. Bij instemming is opdrachtgever minimaal verschuldigd: (a) alle reeds bestede uren/kosten, (b) alle niet‑annuleerbare derdenkosten, en (c) 25% demobilisatievergoeding over de resterende orderwaarde (compensatie bezettingsverlies).
2. Annulering ná (deel)levering is niet mogelijk voor reeds geleverde digitale resultaten en licenties.

Artikel 14 – Compliance en gebruiksbeperkingen

1. Opdrachtgever gebruikt de resultaten conform toepasselijke wet- en regelgeving en de contractuele gebruiksbeperkingen.
2. Geen export- of grensoverschrijdende leveringen: partijen bevestigen dat alle leveringen onder deze voorwaarden binnen Nederland plaatsvinden.

Artikel 15 – Overdracht, onderaanneming

1. Opdrachtgever mag rechten en verplichtingen uit de overeenkomst niet overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtnemer.
2. Opdrachtnemer mag bij de uitvoering derden inschakelen; opdrachtnemer blijft eindverantwoordelijk.

Artikel 16 – Duur, opschorting en ontbinding

1. De overeenkomst loopt tot volledige uitvoering van de order.
2. Bij wezenlijke tekortkoming van de wederpartij en het uitblijven van herstel binnen een redelijke termijn na schriftelijke ingebrekestelling, is de benadeelde partij gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
3. Opdrachtnemer kan zijn prestaties opschorten bij betalingsverzuim of bij gegronde vrees voor niet‑nakoming.

Artikel 17 – Wijzigingen verkoopvoorwaarden

Opdrachtnemer mag deze verkoopvoorwaarden aanpassen. Voor lopende raamafspraken gelden wijzigingen 30 dagen na schriftelijke kennisgeving; voor reeds getekende orders blijft de versie van toepassing die gold op het moment van totstandkoming, tenzij partijen uitdrukkelijk anders afspreken.

Artikel 18 – Privacy en gegevensverwerking

1. Partijen handelen conform de AVG. De privacyverklaring (actuele versie) van opdrachtnemer, zoals gelinkt bovenaan deze pagina, is informatief en vormt geen beperking van contractuele rechten en plichten.
2. Indien opdrachtnemer ten behoeve van opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt, geldt een dpa (verwerkersovereenkomst). Zonder dpa verwerkt opdrachtnemer geen persoonsgegevens ten behoeve van opdrachtgever anders dan noodzakelijk voor facturatie, communicatie en contractadministratie.

Artikel 19 – Toepasselijk recht en forum

Nederlands recht is van toepassing. Geschillen worden exclusief voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam, onverminderd het recht van partijen om in spoedeisende gevallen voorlopige voorzieningen te vragen.

Inkoopvoorwaarden

Artikel 0 – Definities

In deze inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:

   - Opdrachtgever: de onderneming die deze voorwaarden publiceert op de webpagina waar dit document wordt weergegeven (zie bovenaan deze pagina).

   - Opdrachtnemer: de zakelijke leverancier van goederen en/of diensten.

Artikel 1 – Toepasselijkheid en rangorde

1. Zakelijke reikwijdte: Deze inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, offertes, opdrachten, orders en overige overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer voor de levering van goederen en/of diensten, waarbij Opdrachtgever als koper/afnemer en Opdrachtnemer als leverancier/opdrachtnemer optreedt. Opdrachtnemer bevestigt door het aangaan van een overeenkomst, het accepteren van een order of het anderszins uitvoeren van werkzaamheden voor Opdrachtgever, dat hij deze inkoopvoorwaarden heeft gelezen en daarmee akkoord gaat.

2. Uitsluiting eigen voorwaarden: Eventuele algemene of leveringsvoorwaarden van Opdrachtnemer worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en zijn niet van toepassing, tenzij hun toepassing schriftelijk en uitdrukkelijk door Opdrachtgever is aanvaard. Een dergelijke aanvaarding kan niet afgeleid worden uit het stilzwijgend accepteren of betalen van prestaties van Opdrachtnemer door Opdrachtgever.

3. Hiërarchie van documenten: In geval van strijdigheid tussen de bepalingen van verschillende contractdocumenten, geldt de volgende rangorde (van hoogste prioriteit naar lagere):
   (a) de individueel ondertekende Overeenkomst van Opdracht tussen Partijen (inclusief daarin specifiek overeengekomen bijzondere voorwaarden);
   (b) de schriftelijke opdrachtbrief, bestelling of order(bevestiging) van Opdrachtgever met de specifieke afspraken voor de betreffende levering;
   (c) deze Inkoopvoorwaarden;
   (d) de door Opdrachtgever gehanteerde Algemene Voorwaarden;
   (e) de Privacyverklaring (actuele versie) zoals gelinkt bovenaan deze pagina.
   Bij onderlinge strijdigheid tussen bovengenoemde documenten prevaleert telkens het hoger in rang genoemde document. De Geheimhoudingsovereenkomst (NDA) en eventuele verwerkersovereenkomst gelden als aanvullende overeenkomsten op specifieke deelonderwerpen (zoals geheimhouding, intellectueel eigendom en data), en blijven onverminderd van kracht naast bovengenoemde documenten; bij strijdigheid op die specifieke deelonderwerpen prevaleren de NDA en/of verwerkersafspraken boven deze inkoopvoorwaarden.

4. Onafhankelijkheid Privacyverklaring: De Privacyverklaring van Opdrachtgever is informatief van aard en geldt naast (en onafhankelijk van) contractuele afspraken. Wettelijke privacyregels (zoals de AVG) prevaleren te allen tijde boven zowel contractuele bepalingen als de Privacyverklaring. Opdrachtgever wijst zakelijke wederpartijen via communicatielinks op de actuele Privacyverklaring. De link naar deze Privacyverklaring staat bovenaan deze pagina.

5. Geen consumentenovereenkomst: Opdrachtgever levert en contracteert uitsluitend in een business-to-business context. Deze inkoopvoorwaarden (evenals bovengenoemde documenten) zijn uitsluitend van toepassing op overeenkomsten met zakelijke Opdrachtnemers. Opdrachtnemer garandeert dat hij/zij niet handelt als consument. Consumentenrechten en –bescherming (zoals afgeleid uit boek 7 BW of andere consumentenwetgeving) zijn derhalve niet van toepassing.

6. Deelbaarheid: Indien enige bepaling van deze inkoopvoorwaarden of van de overeenkomst nietig of onverbindend blijkt, laat dit de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. Partijen treden in dat geval in overleg om de nietige/vernietigde bepaling te vervangen door een rechtsgeldige bepaling die het doel en de strekking daarvan zoveel mogelijk benadert.

Artikel 2 – Communicatie, kennisgevingen en wijziging van voorwaarden

1. Voorkeur voor digitale communicatie: Opdrachtgever en Opdrachtnemer communiceren voornamelijk digitaal (bijvoorbeeld via e-mail of online systemen), tenzij schriftelijke of mondelinge communicatie wettelijk of contractueel vereist is. Opdrachtgever stelt contractuele documentatie elektronisch beschikbaar en erkent elektronische communicatie (zoals e-mail met ontvangstbevestiging) als rechtsgeldig schriftelijk bewijs, behoudens tegenbewijs.

2. Formele kennisgevingen: Alle belangrijke mededelingen en kennisgevingen in het kader van de overeenkomst (zoals ingebrekestellingen, opschortingen, opzeggingen of ontbindingen) dienen schriftelijk te geschieden. Schriftelijk omvat in dit verband ook elektronisch (per e-mail), mits de afzender kan aantonen dat de kennisgeving de geadresseerde daadwerkelijk heeft bereikt (bijvoorbeeld via lees- of ontvangstbevestiging of andere logbestanden). Mondelinge berichten of afspraken hebben geen rechtskracht tenzij zij schriftelijk door bevoegde vertegenwoordigers van beide Partijen zijn bevestigd.

3. Contactpersonen: Partijen wijzen ieder een contactpersoon aan voor de dagelijkse communicatie. Wijzigingen in contactpersonen of contactgegevens zal elke partij tijdig schriftelijk aan de ander doorgeven. Kennisgevingen aan de laatst bekendgemaakte contactgegevens van de wederpartij worden geacht te zijn ontvangen.

4. Wijziging inkoopvoorwaarden: Opdrachtgever is gerechtigd deze inkoopvoorwaarden eenzijdig te wijzigen of aan te vullen. Materiële wijzigingen worden vóór inwerkingtreding actief gecommuniceerd aan Opdrachtnemer (bijvoorbeeld per e-mail of via een duidelijk zichtbare mededeling). Redactionele of minder ingrijpende wijzigingen kunnen stilzwijgend worden doorgevoerd en gepubliceerd op de website van Opdrachtgever. Wijzigingen treden in werking op de aangekondigde ingangsdatum. Indien geen datum is vermeld, gelden wijzigingen voor nieuwe opdrachten of orders vanaf de publicatiedatum. Voor lopende overeenkomsten blijft in beginsel de versie van kracht die gold ten tijde van het sluiten van de overeenkomst, tenzij Opdrachtnemer schriftelijk instemt met toepassing van de gewijzigde versie of wettelijke bepalingen een aanpassing verplicht stellen.

5. Bezwaar en beëindiging bij wijziging: Indien Opdrachtnemer aantoonbaar niet kan instemmen met een materiële wijziging van deze voorwaarden, heeft Opdrachtnemer het recht dit schriftelijk aan Opdrachtgever kenbaar te maken binnen 14 dagen na de kennisgeving van de wijziging. Partijen treden dan in overleg over een oplossing. Mocht geen oplossing worden bereikt, dan kan Opdrachtnemer de overeenkomst die rechtstreeks door de wijzigingen wordt geraakt, bij schriftelijke kennisgeving beëindigen tegen de datum waarop de nieuwe voorwaarden in werking zouden treden. In dat geval zal Opdrachtgever geen vergoeding verschuldigd zijn anders dan voor de tot aan de beëindiging geleverde conformerende prestaties. Het uitblijven van tijdig bezwaar of het voortzetten van werkzaamheden/leveringen na inwerkingtreding van de gewijzigde voorwaarden, geldt als instemming met de wijziging.

6. Wijzigingen in overeenkomst: Eventuele wijzigingen of aanvullingen op de tussen Partijen gesloten Overeenkomst van Opdracht, individuele orders of andere contractdocumenten zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk (waaronder per e-mail mits bevestigd) tussen bevoegde vertegenwoordigers van beide Partijen zijn overeengekomen. Een dergelijke wijziging heeft, tenzij anders bepaald, geen terugwerkende kracht en laat de ongewijzigde bepalingen onverlet.

Artikel 3 – Kwaliteit, controle en herstel bij gebreken

1. Eisen en garantie: Opdrachtnemer staat ervoor in dat alle door hem geleverde goederen, diensten en resultaten (gezamenlijk: “Leveringen”) volledig beantwoorden aan de overeenkomst, de door Opdrachtgever gestelde specificaties en kwaliteitseisen, alsmede aan alle redelijke verwachtingen die Opdrachtgever daarvan mag hebben. De Leveringen dienen van goede vakmanschap en deugdelijke kwaliteit te zijn, vrij van ontwerp-, materiaal- en fabricagefouten, geschikt voor het beoogde doel (voor zover kenbaar) en te voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving, industriële normen en eventuele certificeringen. Opdrachtnemer garandeert voorts dat hij alle voor de uitvoering benodigde vergunningen, licenties, erkenningen of kwalificaties bezit en gedurende de looptijd van de overeenkomst zal behouden.

2. Keuring en acceptatie: Opdrachtgever heeft het recht (maar niet de plicht) om de geleverde producten of uitgevoerde diensten te keuren of te (laten) testen, zowel vooraf (bijvoorbeeld monsters of prototypes) als bij aflevering en – voor zover van toepassing – binnen een redelijke termijn na levering. Opdrachtnemer zal daaraan zijn volle medewerking verlenen. Indien Opdrachtgever binnen een redelijke termijn na levering geen gebreken meldt, geldt dit niet zonder meer als volledige aanvaarding of afstand van enig recht; ook latente (verborgen) gebreken of afwijkingen die Opdrachtgever redelijkerwijs niet bij eerste onderzoek had kunnen ontdekken, blijven voor rekening en risico van Opdrachtnemer. Een eventueel door Opdrachtgever ondertekend afleverings- of transportdocument impliceert enkel de ontvangst van goederen, niet de goedkeuring van inhoud, kwaliteit of aantallen.

3. Afkeuring en herstel: Indien de geleverde zaken of diensten bij keuring of tijdens gebruik niet blijken te voldoen aan de in lid 1 bedoelde garantie of anderszins aan de overeenkomst, is Opdrachtgever gerechtigd de levering geheel of gedeeltelijk af te keuren, ongeacht een eerdere (voorlopige) acceptatie of betaling. In geval van afkeuring stelt Opdrachtgever Opdrachtnemer hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte onder opgaaf van reden. Opdrachtnemer is vervolgens verplicht om op eerste verzoek van Opdrachtgever en naar diens keuze: (a) onverwijld en kosteloos herstelwerkzaamheden uit te voeren om de tekortkoming te verhelpen; (b) kosteloos vervangende goederen te leveren of diensten opnieuw te verrichten die wel aan de eisen voldoen; (c) een passende korting op de prijs te verlenen; of (d) indien Opdrachtgever daarom verzoekt, de betreffende levering geheel te annuleren en eventuele door Opdrachtgever reeds betaalde bedragen ter zake direct te crediteren/terug te betalen. Herstel of vervanging zal plaatsvinden binnen een door Opdrachtgever gestelde redelijke termijn en zonder kosten voor Opdrachtgever, waaronder (de kosten van) verzending, installatie, demontage, vervoer van retourgoederen, arbeidsuren, materiaal etc.

4. Nadatijdige gebreken en garantieperiode: Opdrachtnemer blijft gedurende een nader overeen te komen garantieperiode aansprakelijk voor gebreken die zich na levering of voltooiing openbaren en die redelijkerwijs te wijten zijn aan een oorzaak die al bij levering aanwezig was (bv. constructie- of materiaalfouten, ondeugdelijkheid). Bij gebrek aan expliciete afspraak geldt een minimale garantieperiode van 12 maanden na (op)levering c.q. acceptatie, waarin Opdrachtnemer alle onder de garantie vallende gebreken op eigen kosten zal verhelpen of de betreffende prestaties kosteloos opnieuw zal leveren, onverminderd de overige rechten van Opdrachtgever. Een door Opdrachtnemer afgegeven langere garantie(termijn) of verdergaande toezeggingen prevaleren boven deze minimumtermijn. Gebreken die binnen de garantieperiode worden gemeld maar pas daarna kunnen worden hersteld, moeten door Opdrachtnemer alsnog kosteloos worden verholpen alsof zij binnen de termijn waren verholpen.

5. Verzuim bij niet-herstel: Indien Opdrachtnemer nalaat een gebrek tijdig en deugdelijk te verhelpen of vervangen conform lid 3 en 4, of indien onmiddellijke spoed geboden is, heeft Opdrachtgever het recht om zonder verdere ingebrekestelling zelf de noodzakelijke reparatie, vervanging of aanvullende levering te (laten) verzorgen door een derde. Alle daaraan verbonden kosten komen volledig voor rekening van Opdrachtnemer, onverminderd het recht van Opdrachtgever op eventuele verdere schadevergoeding. Opdrachtnemer zal op eerste verzoek van Opdrachtgever de door of namens Opdrachtgever voorgeschoten kosten direct vergoeden of akkoord gaan met verrekening daarvan met openstaande facturen.

6. Opschorting en eigendom bij afkeuring: Ingeval van afkeuring of geconstateerde gebreken mag Opdrachtgever betaling opschorten van de betreffende levering(en) totdat Opdrachtnemer aan zijn verplichtingen heeft voldaan. Afgekeurde goederen blijven of worden eigendom van Opdrachtnemer vanaf het moment van afkeuring. Opdrachtnemer dient dergelijke goederen op eigen kosten terug te nemen zodra Opdrachtgever daarom verzoekt. Gebeurt dit niet binnen een redelijke termijn, dan is Opdrachtgever gerechtigd de goederen voor rekening en risico van Opdrachtnemer te retourneren, op te slaan of te vernietigen.

Artikel 4 – Leveringsverplichtingen en tijdigheid

1. Leveringstermijnen: Opdrachtnemer zal de overeengekomen prestaties (levering van goederen, oplevering van resultaten en/of verrichting van diensten) leveren op of uiterlijk vóór de in de overeenkomst of order aangegeven datum/data of binnen de afgesproken termijnen. Alle overeengekomen leveringsdata gelden als fatale termijnen, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Dit betekent dat bij overschrijding daarvan Opdrachtnemer automatisch in verzuim is, zonder dat een nadere ingebrekestelling vereist is. Indien geen specifieke datum is afgesproken, zal Opdrachtnemer de levering binnen een redelijke termijn na opdrachtverstrekking uitvoeren, met inachtneming van de planning en urgentie van Opdrachtgever.

2. Plaats en wijze van levering: Tenzij anders overeengekomen, geschiedt de levering van goederen Delivered Duty Paid (DDP, Incoterms 2020) op de door Opdrachtgever aangewezen locatie in Nederland. Opdrachtnemer volgt nauwgezet de instructies van Opdrachtgever omtrent de wijze van verpakking, verzendmethode, adressering en aflevering. De geleverde zaken dienen deugdelijke verpakking te hebben die bescherming biedt tijdens vervoer en opslag. Elke levering gaat vergezeld van een pakbon of begeleidend document met daarop ten minste het ordernummer, de product-/dienstenomschrijving, hoeveelheid, en overige relevante referenties van Opdrachtgever. Voor digitale prestaties (zoals digitale bestanden, software of rapportages) geschiedt levering op de overeengekomen wijze en medium (bijvoorbeeld via een beveiligde elektronische overdracht, e-mail of projectportaal) en zodanig dat Opdrachtgever zonder extra kosten toegang heeft tot en gebruik kan maken van de digitale leveringen.

3. Deeluitvoer en deelleveringen: Opdrachtnemer zal de opdracht niet splitsen in deel- of deelleveringen, en geen werkzaamheden of leveringen door derden laten verrichten, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever (zie ook artikel 4.6 over onderaanneming). Deelleveringen of tussentijdse opleveringen zijn slechts toegestaan indien dit vooraf is overeengekomen of door Opdrachtgever achteraf schriftelijk wordt aanvaard. Bij toegestane deelleveringen geldt elke deelprestatie als geleverd onder de voorwaarden van de gehele overeenkomst. Een goedkeuring van een deellevering impliceert geen akkoord op de gehele prestatie en laat Opdrachtnemers verplichting onverlet om het restant tijdig en conform te leveren.

4. Verplichting tot informeren bij dreigende vertraging: Indien op enig moment blijkt of verwacht mag worden dat Opdrachtnemer niet tijdig of niet conform afspraak zal (kunnen) presteren, is Opdrachtnemer verplicht dit onverwijld nadat hij dit weet of behoort te weten, schriftelijk te melden aan Opdrachtgever onder vermelding van de oorzaak van de vertraging, de genomen of voorgenomen maatregelen om verdere vertraging te voorkomen en de vermoedelijke duur van de vertraging. Opdrachtnemer spant zich in om een eventuele vertraging zo veel mogelijk te beperken door adequate noodmaatregelen. Een dergelijke kennisgeving ontslaat Opdrachtnemer echter niet van zijn aansprakelijkheid wegens termijnoverschrijding zoals bedoeld in lid 1, noch van enige verplichting tot schadevergoeding of sancties die uit de overeenkomst of de wet voortvloeien.

5. Gevolgen van vertraging: Bij overschrijding van een leveringsdatum of -termijn (met inbegrip van mijlpalen in een project) is Opdrachtgever gerechtigd om, naar eigen keuze: (a) de prestatie alsnog te aanvaarden binnen een door Opdrachtgever te bepalen redelijke nadelivery-termijn (al dan niet onder voorwaarden, zoals een korting of boete voor latere nakoming); (b) de overeenkomst zonder verdere verplichtingen geheel of gedeeltelijk te ontbinden óf de opdracht te annuleren, ongeacht de oorzaak van de vertraging; en/of (c) vervangende levering of uitvoering door een derde te laten verrichten. In alle gevallen behoudt Opdrachtgever het recht om vergoeding te vorderen van alle door de vertraging geleden schade en gemaakte kosten (zoals extra kosten voor spoedtransport of inhuur van derden). Eventuele boetes of contractuele schadevergoedingen wegens termijnoverschrijding, indien vooraf overeengekomen, komen bovenop deze rechten en kunnen door Opdrachtgever per ommegaande worden verrekend met openstaande betalingen aan Opdrachtnemer, onverminderd het recht op volledige schadevergoeding.

6. Onderscheid essentiële termijnen: Indien partijen hebben afgesproken dat een bepaalde levertermijn niet als fataal geldt, of indien de vertraging het gevolg is van overmacht zoals omschreven in de Algemene Voorwaarden, zal Opdrachtgever alvorens rechten uit lid 5 uit te oefenen Opdrachtnemer een schriftelijke ingebrekestelling sturen met een redelijke nadere termijn voor nakoming. Voldoet Opdrachtnemer niet binnen die nadere termijn, dan treedt alsnog verzuim in en gelden de in lid 5 genoemde rechten van Opdrachtgever.

7. Ondercontractering: Opdrachtnemer zal de uitvoering van de overeenkomst zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever niet geheel of substantieel uitbesteden of overdragen aan derden (geen volledige onderaanneming). Evenmin zal Opdrachtnemer bepaalde werkzaamheden door een derde laten verrichten (gedeeltelijke onderaanneming) zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever. Opdrachtgever zal dergelijke toestemming niet op onredelijke gronden onthouden, maar kan aan een toestemming wel voorwaarden verbinden. Ingeval Opdrachtgever instemt met inschakeling van derden, draagt Opdrachtnemer er zorg voor dat die derden zich schriftelijk verbinden aan dezelfde verplichtingen en voorwaarden als die tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer gelden (inclusief geheimhouding, kwaliteitsnormen, beveiliging en eventuele verwerkersverplichtingen). Opdrachtnemer blijft volledig aansprakelijk en verantwoordelijk voor de deugdelijke nakoming van de uitbestede verplichtingen en voor de gedragingen en nalatigheden van zijn onderaannemers of hulppersonen als ware het zijn eigen.

8. Exclusief personeel: Indien in de overeenkomst specifiek bepaalde personen aan de zijde van Opdrachtnemer zijn genoemd (bijvoorbeeld een beoogde specialist of consultant), zal Opdrachtnemer deze personen niet zonder toestemming van Opdrachtgever vervangen. Eventuele vervanging noodzakelijk door onvoorziene omstandigheden geschiedt uitsluitend met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever voor de voorgestelde vervanger, die minstens gelijkwaardige kwalificaties en ervaring moet hebben. Opdrachtgever kan gegronde voorwaarden stellen aan zulke vervanging.

Artikel 5 – Risico-overgang en eigendom

1. Risico bij fysieke levering: Het risico van verlies, diefstal, beschadiging of achteruitgang van materiële goederen (zaken) gaat over op Opdrachtgever nadat de goederen feitelijk zijn geleverd én door Opdrachtgever expliciet of impliciet zijn aanvaard (goedgekeurd) conform artikel 3. Tot het moment van die aanvaarding (of definitieve goedkeuring na eventuele tests) berust het risico volledig bij Opdrachtnemer. Indien Opdrachtgever vóór acceptatie de goederen al in gebruik neemt (bijvoorbeeld voor testdoeleinden), geschiedt dit volledig voor risico van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer draagt het risico tijdens transport, ook als Opdrachtgever eigen vervoersmiddelen of transporteurs aanwijst, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen in de Incoterms of transportvoorwaarden.

2. Eigendomsovergang goederen: De eigendom van geleverde goederen gaat over op Opdrachtgever op het moment van feitelijke levering op de overeengekomen plaats, tenzij betaling (volledig of gedeeltelijk) aan de overdracht is gekoppeld bij schriftelijke overeenkomst. In dat laatste geval gaat eigendom over bij volledige betaling van de betreffende goederen. Echter, indien Opdrachtgever vóór betaling toch de goederen in gebruik neemt of verbruikt, verkrijgt Opdrachtgever daarvoor een niet-revokable gebruiksrecht en kan Opdrachtnemer zich niet op enig eigendomsvoorbehoud beroepen jegens Opdrachtgever. Opdrachtnemer doet afstand van elk recht van eigendomsvoorbehoud of vergelijkbaar zekerheidsrecht op geleverde zaken, behoudens voor zover Partijen hier na uitdrukkelijk overleg expliciet en schriftelijk anderszins in een afzonderlijke overeenkomst in overeenstemming mee zijn. In alle gevallen garandeert Opdrachtnemer dat de geleverde zaken onbezwaard (vrij van pandrechten, beslagen e.d.) in eigendom kunnen overgaan op Opdrachtgever en vrij zijn van rechten of aanspraken van derden.

3. Retentierecht en terugname: Opdrachtnemer en door hem ingeschakelde derden komt geen recht van retentie toe op zaken van Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal goederen van Opdrachtgever of goederen bestemd voor Opdrachtgever die zich onder zijn macht bevinden, op eerste verzoek onverwijld afgeven. Ook doet Opdrachtnemer afstand van het recht om afgeleverde, maar nog niet (volledig) betaalde goederen zonder toestemming van Opdrachtgever terug te nemen (recht van reclame). Een eventuele uitoefening van een overeengekomen eigendomsvoorbehoud of wettelijk recht van reclame door Opdrachtnemer laat reeds verleende gebruiksrechten van Opdrachtgever en diens klanten onverlet.

4. Risico bij digitale levering: Voor digitale producten, data of resultaten die niet in tastbare vorm worden geleverd, ligt het risico van onherstelbaar verlies, verminking of ontoegankelijkheid bij Opdrachtnemer tot het moment van succesvolle elektronische overdracht en ontvangst door Opdrachtgever in leesbare, bruikbare vorm. Opdrachtnemer zal ervoor zorg dragen dat digitale leveringen adequaat zijn beveiligd tegen veelvoorkomende risico’s (zoals virussen, malware, corrupte bestanden) en dat er, indien nodig, back-ups bestaan totdat Opdrachtgever de levering heeft bevestigd. Indien digitale leveringen beschermd zijn met wachtwoorden, encryptiesleutels of licenties, verstrekt Opdrachtnemer deze tijdig aan Opdrachtgever.

5. Documentatie en hulpmiddelen: Alle bij de levering behorende documentatie (zoals handleidingen, tekeningen, certificaten, keuringsrapporten, testresultaten) en eventueel meegeleverde hulpmiddelen of materialen (zoals reserve-onderdelen, tools) maken integraal deel uit van de levering en dienen gelijktijdig te worden verstrekt. Voor zulke documentatie en hulpmiddelen geldt eveneens dat eigendom en risico overgaan volgens de regels van dit artikel.

6. Teruglevering bij ontbinding: Indien een overeenkomst of order wordt ontbonden of anderszins eindigt vóórdat de levering volledig is geaccepteerd, of indien Opdrachtgever gebruik maakt van een contractueel of wettelijk recht op teruggave, zal Opdrachtnemer alle reeds geleverde zaken of resultaten op eerste verzoek terugnemen of doen verwijderen op eigen risico en kosten. Opdrachtgever zal de betreffende goederen in dat geval in redelijke staat beschikbaar houden voor terugtransport. Opdrachtnemer zal onverwijld terugbetaling doen van alle ontvangsten die op de teruggenomen prestaties betrekking hebben. Het risico van teruggenomen goederen berust vanaf het moment van ontbinding of beëindiging weer bij Opdrachtnemer.

Artikel 6 – Exclusiviteit en non-concurrentie (indien van toepassing)

1. Geen exclusiviteit tenzij overeengekomen: Tenzij in de Overeenkomst van Opdracht of orderbevestiging uitdrukkelijk een exclusiviteitsafspraak is opgenomen, verleent Opdrachtnemer geen exclusieve rechten aan Opdrachtgever en is Opdrachtgever vrij om op enig moment vergelijkbare goederen of diensten van derden af te nemen. Evenzo is Opdrachtnemer (indien niet anders overeengekomen) gerechtigd om ook voor andere opdrachtgevers werkzaamheden te verrichten, waaronder eventueel concurrenten van Opdrachtgever, mits daarbij de verplichtingen uit deze overeenkomst (waaronder geheimhouding en zorgvuldige omgang met informatie) onverminderd worden nageleefd.

2. Afspreken van exclusiviteit: Indien Partijen schriftelijk exclusiviteit overeenkomen (bijvoorbeeld dat Opdrachtgever gedurende een bepaalde tijd uitsluitend bij Opdrachtnemer inkoopt voor een bepaald product of dat Opdrachtnemer zich exclusief inzet voor Opdrachtgever in een project), dan zullen de reikwijdte en duur van die exclusiviteit duidelijk worden omschreven in de betreffende afspraak. Elke exclusiviteitsregeling is beperkt tot hetgeen uitdrukkelijk is overeengekomen (in tijd, geografisch gebied en/of onderwerp). Zonder schriftelijke vastlegging kan Opdrachtnemer geen rechten ontlenen aan vermeende exclusiviteit.

3. Non-concurrentiebeding: Een beding dat Opdrachtnemer verbiedt gedurende of na de samenwerking voor bepaalde andere partijen te werken of soortgelijke werkzaamheden uit te voeren (non-concurrentie) is alleen van kracht indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen en zal qua duur, aard en geografisch bereik redelijkerwijs beperkt zijn tot wat nodig is ter bescherming van de gerechtvaardigde belangen van Opdrachtgever. Bij gebreke van een expliciet non-concurrentiebeding is Opdrachtnemer vrij in het aanbieden van zijn diensten aan derden, mits hij de vertrouwelijkheidsverplichtingen en intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtgever respecteert.

4. Sanctie bij schending exclusiviteit: Indien een overeengekomen exclusiviteits- of non-concurrentiebeding door Opdrachtnemer wordt geschonden, wordt dit beschouwd als een toerekenbare ernstige tekortkoming (“materiaal verzuim”). Opdrachtgever is in dat geval gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang buitengerechtelijk te ontbinden, onverminderd het recht op vergoeding van alle directe en indirecte schade die uit de schending voortvloeit. Indien in de overeenkomst of NDA een boete is gesteld op overtreding (bijv. van non-concurrentie of referentiegebruik), komt deze boete direct opeisbaar ten gunste van Opdrachtgever, onverminderd het recht van Opdrachtgever om volledige schadevergoeding te verlangen voor het meerdere.

5. Referenties en publiciteit: Tenzij anders overeengekomen, mag Opdrachtnemer de naam, logo’s of andere commerciële kenmerken van Opdrachtgever niet gebruiken als referentie of voor promotionele doeleinden, en geen mededelingen in de pers, op sociale media of elders doen over de samenwerking, zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Dit verbod geldt met name indien Opdrachtnemer ook voor concurrenten van Opdrachtgever werkt. Toestemming voor referentiegebruik kan door Opdrachtgever onder voorwaarden worden gegeven en kan door Opdrachtgever te allen tijde worden ingetrokken.

Artikel 7 – Geheimhouding

1. Vertrouwelijke informatie: Partijen verplichten zich wederzijds tot strikte geheimhouding van alle informatie die zij in het kader van de samenwerking van elkaar verkrijgen en die als vertrouwelijk is aangemerkt of redelijkerwijs als vertrouwelijk of bedrijfsgevoelig moet worden beschouwd (“Vertrouwelijke Informatie”). Hieronder valt onder meer bedrijfs- en marktinformatie, klantgegevens, financiële gegevens, technische gegevens, knowhow, ontwerpen, programmatuur, documentatie, (concept)resultaten, persoonlijke gegevens en alle overige informatie die niet publiekelijk bekend is. Ook de overeenkomst zelf en de inhoud daarvan gelden als vertrouwelijk, behoudens voor zover openbaarmaking is toegestaan volgens dit artikel.

2. Gebruik en beperking: Opdrachtnemer zal Vertrouwelijke Informatie uitsluitend gebruiken voor het doel van de uitvoering van de betreffende overeenkomst met Opdrachtgever en niet voor enig ander doel. Het is Opdrachtnemer niet toegestaan deze informatie aan enige derde bekend te maken of over te dragen, behalve aan personeel of onderaannemers die deze strikt moeten kennen voor de uitvoering van de opdracht en die gebonden zijn aan gelijkwaardige geheimhoudingsverplichtingen. Opdrachtnemer staat in voor naleving daarvan door deze personen.

3. Uitzonderingen: De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie waarvan Opdrachtnemer kan aantonen dat deze: (a) al openbaar algemeen bekend was op het moment van ontvangst, of later openbaar is geworden zonder schending van dit artikel door Opdrachtnemer; (b) rechtmatig is verkregen van een derde die gerechtigd was die informatie vrij te geven; (c) onafhankelijk door Opdrachtnemer is ontwikkeld zonder gebruik van Vertrouwelijke Informatie van Opdrachtgever; of (d) op grond van een wettelijke bepaling of rechterlijk bevel verstrekt moet worden, mits Opdrachtnemer Opdrachtgever hiervan onverwijld op de hoogte stelt zodat Opdrachtgever eventuele beperkende maatregelen kan treffen, tenzij een dergelijke kennisgeving wettelijk verboden is.

4. NDA van toepassing: Partijen hebben daarnaast een afzonderlijke Geheimhoudingsovereenkomst (NDA) gesloten of zullen deze desgevraagd sluiten. De bepalingen van die NDA zijn onverkort van toepassing op de samenwerking en worden geacht integraal onderdeel uit te maken van de afspraken tussen Partijen. In geval van strijdigheid tussen de geheimhoudingsbepalingen in deze inkoopvoorwaarden en de NDA, prevaleren de bepalingen van de NDA. Indien (per abuis) geen NDA tot stand komt, blijven de geheimhoudingsverplichtingen zoals in dit artikel omschreven volledig van kracht.

5. Duur van geheimhoudingsplicht: De geheimhoudingsverplichting geldt vanaf het moment van eerste uitwisseling van vertrouwelijke informatie tussen Partijen en blijft – ongeacht eventuele beëindiging van de samenwerking – van kracht tot vijf (5) jaar na afloop of beëindiging van de laatste tussen Partijen geldende overeenkomst. Voor persoonsgegevens en bedrijfsgeheimen geldt de geheimhoudingsplicht onbeperkt (zolang deze informatie naar haar aard vertrouwelijk is). Eventuele wettelijke plichten tot langere geheimhouding of strengere behandeling van bepaalde gegevens (bijv. concurrentie- of insiderregels) blijven onverkort gelden.

6. Beveiliging van informatie: Opdrachtnemer zal passende technische, organisatorische en contractuele maatregelen treffen om de Vertrouwelijke Informatie te beschermen tegen ongeoorloofde toegang, verlies, diefstal of openbaarmaking. Deze maatregelen dienen minimaal gelijkwaardig te zijn aan de zorg en beveiliging die Opdrachtnemer hanteert voor zijn eigen vertrouwelijke informatie, en in elk geval te voldoen aan eventueel nader overeengekomen beveiligingsnormen (bijv. conform ISO 27001/27002, NEN 7510 of andere toepasselijke standaarden) en de eisen voortvloeiend uit de AVG voor de beveiliging van persoonsgegevens. Op verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer inzage geven in zijn beveiligingsbeleid en –maatregelen en desgevraagd meewerken aan audits of controles daaromtrent.

7. Retourneren en vernietigen: Uiterlijk bij beëindiging van de samenwerking – of eerder op eerste verzoek van Opdrachtgever – zal Opdrachtnemer alle ontvangen Vertrouwelijke Informatie (inclusief alle kopieën, bewerkingen of gedeeltelijke weergaven) aan Opdrachtgever retourneren, of, indien Opdrachtgever daarmee instemt, deze informatie op zorgvuldige wijze onherstelbaar vernietigen. Opdrachtnemer zal een dergelijke vernietiging desgevraagd schriftelijk aan Opdrachtgever bevestigen. Digitale informatie dient te worden gewist uit alle actieve systemen en voor zover mogelijk ook uit back-ups, behoudens voor zover wettelijke bewaarplichten anders voorschrijven. In dat laatste geval blijft de geheimhoudingsplicht onverminderd gelden.

8. Overige bepalingen: Het bepaalde in dit artikel laat specifieke geheimhoudings- of in andere documenten (zoals in de NDA of Privacyverklaring) onverlet, voor zover die strenger of verdergaand zijn. Vertrouwelijke Informatie blijft te allen tijde eigendom van de verstrekkende partij. Geen enkele bepaling in deze voorwaarden of de samenwerking impliceert de overdracht van intellectuele eigendomsrechten op Vertrouwelijke Informatie (behoudens het beperkte gebruiksrecht zoals in lid 2 genoemd, of overdrachten geregeld in artikel 11 voor ontwikkelde resultaten).

9. Boete en schadevergoeding: Bij schending van de geheimhoudingsverplichtingen door Opdrachtnemer, zal Opdrachtnemer de in de NDA vastgelegde boetes aan Opdrachtgever verbeuren (indien een NDA met boetebeding is overeengekomen). Is geen boete overeengekomen, dan geldt dat Opdrachtgever bij iedere (dreigende) schending het recht heeft onmiddellijke voorziening (zoals een voorlopige injunction) te vorderen en volledige schadevergoeding te eisen voor alle daardoor geleden schade. De in de NDA of overeenkomst genoemde boetes laten het recht van Opdrachtgever op aanvullende schadevergoeding onverlet voor zover de daadwerkelijke schade het boetebedrag overstijgt.

Artikel 8 – Persoonsgegevens, dataverwerking en beveiliging

1. AVG-rollen: Voor zover Opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de overeenkomst toegang krijgt tot of anderszins Persoonsgegevens zal verwerken namens Opdrachtgever, kwalificeert Opdrachtnemer als “verwerker” in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en treedt Opdrachtgever (of diens eigen opdrachtgever) op als “verwerkingsverantwoordelijke”. Opdrachtnemer zal in dat geval voldoen aan alle uit de privacywetgeving voortvloeiende verplichtingen voor verwerkers en de schriftelijke instructies van Opdrachtgever stipt opvolgen. Indien Opdrachtnemer meent dat een instructie in strijd is met de AVG, zal hij Opdrachtgever hier direct op wijzen.

2. Gebruik van persoonsgegevens: Opdrachtnemer zal Persoonsgegevens die hij van of namens Opdrachtgever ontvangt uitsluitend verwerken voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van zijn verplichtingen onder de overeenkomst, en uitsluitend volgens de uitdrukkelijke instructies en doeleinden die door Opdrachtgever zijn gegeven. Gebruik voor eigen doeleinden van Opdrachtnemer of voor derden is nadrukkelijk verboden, tenzij Opdrachtgever daarvoor voorafgaand schriftelijk uitdrukkelijk toestemming heeft gegeven of de wet dit dwingend vereist (in welk geval Opdrachtnemer Opdrachtgever voorafgaand aan de verwerking hierover informeert, tenzij de wet dit verbiedt).

3. Subverwerkers: Opdrachtnemer zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever geen derden inschakelen bij de verwerking van Persoonsgegevens (geen subverwerkers aanstellen). Indien Opdrachtgever toestemming geeft voor inschakeling van een subverwerker, zorgt Opdrachtnemer dat met deze subverwerker een schriftelijke overeenkomst wordt gesloten die de subverwerker ten minste dezelfde gegevensbeschermingsverplichtingen oplegt als die in deze voorwaarden en de eventuele verwerkersovereenkomst met Opdrachtgever zijn vastgelegd. Opdrachtnemer blijft te allen tijde volledig aansprakelijk jegens Opdrachtgever voor de daden en nalatigheden van zijn subverwerkers. Opdrachtnemer zal een actueel register bijhouden van alle door Opdrachtgever goedgekeurde subverwerkers en dit op verzoek ter inzage geven.

4. Beveiliging en melding datalekken: Opdrachtnemer neemt passende technische en organisatorische maatregelen om Persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies, onbevoegde toegang, beschadiging of enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen omvatten onder meer (indien van toepassing) versleuteling of pseudonimisering van gegevens, maatregelen om de vertrouwelijkheid, integriteit, beschikbaarheid en veerkracht van systemen en diensten te waarborgen, en tijdige test-, evaluatie- en bijstellingsprocedures van de beveiligingsmaatregelen. Opdrachtnemer zal geen Persoonsgegevens buiten de Europese Economische Ruimte (EER) verwerken of laten verwerken, tenzij dit met inachtneming van de AVG is toegestaan en Opdrachtgever hiervoor vooraf schriftelijk toestemming heeft gegeven (inclusief eventueel noodzakelijke waarborgen zoals EU-standaardcontractbepalingen). In geval van een beveiligingsincident of een (vermoedelijk) datalek bij Opdrachtnemer dat betrekking heeft op Persoonsgegevens die Opdrachtnemer voor Opdrachtgever verwerkt, zal Opdrachtnemer onverwijld (zonder onnodige vertraging, uiterlijk binnen 24 uur na ontdekking) Opdrachtgever informeren. Deze melding bevat zoveel mogelijk alle informatie die Opdrachtgever nodig heeft om (indien verplicht) binnen 72 uur melding te doen bij de Autoriteit Persoonsgegevens en/of betrokkenen te informeren, waaronder de aard van de inbreuk, de categorieën en het geschatte aantal betrokken personen en gegevens, de vermoedelijke gevolgen en de door Opdrachtnemer getroffen of voorgestelde maatregelen om het lek te verhelpen of gevolgen te beperken. Opdrachtnemer zal alle redelijkerwijs noodzakelijke maatregelen treffen om het incident te onderzoeken, verdere toegang tot gegevens te voorkomen en schade te beperken, en zal met Opdrachtgever samenwerken in communicatie richting toezichthouders en betrokkenen.

5. Privacyverklaring en verwerkersafspraken: Voor het overige – in aanvulling op dit artikel – zijn de bepalingen uit de Privacyverklaring van Opdrachtgever van toepassing op de omgang met Persoonsgegevens in het kader van de samenwerking. Opdrachtnemer verklaart de inhoud van de Privacyverklaring te kennen voor zover relevant voor zijn rol. Daarnaast gelden de relevante bepalingen uit de tussen Partijen gesloten NDA als nadere verwerkersafspraken in de zin van artikel 28 AVG. In het bijzonder worden de artikelen inzake Persoonsgegevens in de NDA geacht een formele verwerkersovereenkomst te vormen tussen Partijen. Deze afspraken vullen de verplichtingen van Partijen aan, zoals opgenomen in de Privacyverklaring en deze inkoopvoorwaarden. Indien op enig moment een afzonderlijke verwerkersovereenkomst noodzakelijk of gewenst is (bijvoorbeeld op verzoek van Opdrachtgever of een opdrachtgever van Opdrachtgever), zal Opdrachtnemer deze op eerste verzoek van Opdrachtgever sluiten, waarbij de bepalingen niet minder stringent zullen zijn dan hetgeen reeds is vastgelegd.

6. Audit en compliance: Opdrachtnemer faciliteert, op verzoek van Opdrachtgever, audits of inspecties door Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen externe auditor met betrekking tot de naleving van dit artikel 8 en de AVG in het algemeen. Opdrachtnemer verstrekt de auditor alle benodigde informatie en toegang om de audit mogelijk te maken, een en ander met inachtneming van Opdrachtnemers geheimhoudingsverplichtingen jegens derden. De kosten van een audit worden gedragen door Opdrachtgever, tenzij uit de audit blijkt dat Opdrachtnemer wezenlijk in gebreke is gebleven in de nakoming van zijn verplichtingen; in dat geval draagt Opdrachtnemer de redelijke kosten van de audit.

7. Vrijwaring bij privacy-overtreding: Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever volledig voor alle schade, boetes (bijvoorbeeld door de Autoriteit Persoonsgegevens opgelegd) en derdenclaims (inclusief vorderingen van betrokken personen) die voortvloeien uit een toerekenbare schending door Opdrachtnemer of diens subverwerkers van de in dit artikel genoemde verplichtingen of andere privacyrechtelijke verplichtingen. Deze vrijwaring geldt eveneens voor de redelijke kosten van verweer tegen zulke claims.

8. Voortbestaan: De verplichtingen uit dit artikel (met name op het gebied van geheimhouding, beveiliging en terugbezorging/verwijdering) blijven ook na beëindiging van de overeenkomst onverminderd van kracht zolang Opdrachtnemer Persoonsgegevens van of namens Opdrachtgever onder zich heeft of zolang deze gegevens naar hun aard vertrouwelijk blijven. Na het einde van de verwerking zal Opdrachtnemer overeenkomstig lid 7 alle persoonsgegevens terugbezorgen of wissen.

Artikel 9 – Aansprakelijkheid, vrijwaring en sancties

1. Onbeperkte aansprakelijkheid Opdrachtnemer: Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die Opdrachtgever lijdt als direct of indirect gevolg van een toerekenbare tekortkoming (wanprestatie) van Opdrachtnemer in de nakoming van zijn verplichtingen, dan wel onrechtmatige daad of schending van wettelijke plichten door Opdrachtnemer, zijn personeel of door hem ingeschakelde derden. Deze aansprakelijkheid van Opdrachtnemer strekt zich uit tot alle schade in de breedste zin, daaronder begrepen materiële schade, immateriële schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, bedrijfsstagnatie, reputatieschade, boetes of sancties (zoals opgelegd door toezichthouders) en door Opdrachtgever aan derden verschuldigde bedragen, voor zover deze verband houden met of voortvloeien uit het tekortschieten of onrechtmatig handelen van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever volledig vrijwaren en schadeloosstellen voor alle aanspraken van derden (waaronder klanten van Opdrachtgever of gebruikers van de door Opdrachtnemer geleverde producten/diensten) wegens dergelijke schade of schending, en zal alle kosten (inclusief redelijke juridische kosten) voor zijn rekening nemen die daarmee gepaard gaan.

2. Beperkte aansprakelijkheid Opdrachtgever: De contractuele en wettelijke aansprakelijkheid van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer is beperkt. Opdrachtgever is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade aan Opdrachtnemer die het rechtstreeks gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtgever zelf of diens hoogste leidinggevenden. In alle overige gevallen is Opdrachtgever niet gehouden tot vergoeding van enige schade van Opdrachtnemer, ongeacht de grondslag. Voor zover deze uitsluiting door de rechter onredelijk wordt geacht, geldt dat de aansprakelijkheid van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer in totaliteit nooit meer zal belopen dan het bedrag van de voor de desbetreffende order of opdracht door Opdrachtgever verschuldigde vergoeding (excl. BTW), en in ieder geval nooit meer dan het bedrag dat onder de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtgever voor het betreffende geval wordt uitgekeerd. Opdrachtgever is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade van Opdrachtnemer, waaronder gederfde winst, gemiste kansen, vertragingsschade of gevolgschade. Deze beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove nalatigheid van de statutaire bestuurders van Opdrachtgever.

3. Melding en beperking: Partijen zullen schadegevallen over en weer zo spoedig mogelijk na het bekend worden daarvan melden. Iedere vordering tot schadevergoeding van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever vervalt indien deze niet binnen twaalf (12) maanden na het ontdekken van de schade en de daarvoor door Opdrachtgever aansprakelijke partij schriftelijk en gemotiveerd bij Opdrachtgever is ingediend.

4. Overmacht (niet-toerekenbare tekortkoming): Voor zover een partij door overmacht (zoals gedefinieerd in de Algemene Voorwaarden of, bij gebreke daarvan, overeenkomstig art. 6:75 BW) tijdelijk niet aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gedurende de overmachttoestand niet aansprakelijk voor niet-nakoming. De betreffende partij zal de wederpartij direct schriftelijk informeren over het bestaan van de overmacht en de verwachte duur ervan, en zal al het redelijke doen om de gevolgen te beperken en de uitvoering zo snel mogelijk te hervatten. Indien een overmachttoestand langer dan dertig (30) dagen duurt of zodra vaststaat dat deze langer dan dertig dagen zal duren, heeft de andere partij het recht de overeenkomst schriftelijk te ontbinden zonder enige verplichting tot schadevergoeding, onverminderd de verplichting van Opdrachtgever tot betaling voor reeds ontvangen prestaties en de verplichting van Opdrachtnemer tot restitutie van vooruitbetalingen voor niet-geleverde prestaties.

5. Vrijwaringen door Opdrachtnemer: Naast de in lid 1 genoemde algemene vrijwaring, gelden de volgende specifieke vrijwaringen. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever uitdrukkelijk tegen: (a) alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid of gebrekkige producten die herleidbaar zijn tot de door Opdrachtnemer geleverde goederen of onderdelen daarvan; (b) aanspraken van derden (waaronder personeel van Opdrachtnemer) inzake letsel of schade ontstaan tijdens of door de uitvoering van de werkzaamheden door Opdrachtnemer; (c) aanspraken van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden (zoals onderaannemers) jegens Opdrachtgever, bijvoorbeeld wegens niet-tijdige betaling door Opdrachtnemer; (d) boetes of maatregelen opgelegd door overheid of toezichthouders doordat Opdrachtnemer relevante wetgeving (zoals arbeids-, milieu- of privacywetgeving) heeft overtreden; en (e) aanspraken dat de door Opdrachtnemer geleverde producten, resultaten of diensten inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten of andere rechten van derden (zie ook artikel 11.6). Opdrachtnemer zal deze aanspraken volledig op zich nemen en afhandelen, en Opdrachtgever desgevraagd actief informeren over de voortgang. Opdrachtgever zal in geval van een dergelijke claim zoveel als redelijkerwijs mag worden verwacht meewerken en kan daartoe door Opdrachtnemer in vrijwaring worden opgeroepen. Kosten van verweer aan de zijde van Opdrachtgever (waaronder redelijke advocaatkosten) komen voor rekening van Opdrachtnemer, tenzij Opdrachtnemer aantoont dat de betreffende claim geen verband hield met enige tekortkoming of handelen van Opdrachtnemer.

6. Sancties bij tekortkoming: Onverminderd het elders in de overeenkomst of voorwaarden bepaalde, geldt dat indien Opdrachtnemer een verplichting uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet naar behoren nakomt, Opdrachtgever de volgende rechten heeft (eventueel cumulatief): (a) opschorting – Opdrachtgever mag haar eigen verplichtingen (bijvoorbeeld betalingsverplichtingen) opschorten zolang Opdrachtnemer in gebreke is; (b) herstel of vervanging – Opdrachtgever kan Opdrachtnemer schriftelijk sommeren om binnen een door Opdrachtgever gestelde redelijke termijn alsnog volledig na te komen, waaronder het herstellen van gebreken of het vervangen van afgekeurde zaken; (c) derdeninzet – indien Opdrachtnemer niet binnen de gestelde termijn voldoet, mag Opdrachtgever zelf of via derden de nodige handelingen verrichten om de tekortkoming te verhelpen, op kosten van Opdrachtnemer (conform artikel 3.5); (d) ontbinding – Opdrachtgever mag de overeenkomst geheel of gedeeltelijk buitengerechtelijk ontbinden (zie artikel 12) zonder gehouden te zijn tot vergoeding van enige kosten of schade aan Opdrachtnemer; (e) vergoeding en boetes – Opdrachtgever kan vergoeding vorderen van alle geleden schade als gevolg van de tekortkoming en, indien een boetebeding van toepassing is (bijv. uit deze voorwaarden, de OvO of NDA), de contractuele boete incasseren; (f) eventuele overige rechten toekomend op grond van de wet. Het uitoefenen van enig recht of remedie door Opdrachtgever impliceert niet een afstand van enig ander recht. Het verzuim om direct op een tekortkoming te reageren houdt geen erkenning in van deugdelijk presteren en sluit latere handhaving niet uit.

7. Boetebedingen: Indien in de overeenkomst of elders in deze voorwaarden (of NDA) een boete is gesteld op een specifieke overtreding door Opdrachtnemer, is die boete zonder nadere ingebrekestelling direct opeisbaar zodra de overtreding plaatsvindt of – in geval van voortdurende overtreding – voor elke dag dat deze voortduurt. Tenzij expliciet anders aangegeven, laat een dergelijke boete het recht van Opdrachtgever op nakoming en/of volledige schadevergoeding onverlet. Betaalde of verbeurde boetes zullen worden verrekend met eventueel door Opdrachtgever verschuldigde bedragen, of afzonderlijk worden gevorderd indien verrekening niet toereikend is.

Artikel 10 – Prijzen, facturatie, betaling en retentierecht

1. Prijsafspraken: De tussen Partijen overeengekomen prijzen en tarieven (zoals vermeld in de order, overeenkomst of offerte) zijn in euro’s, exclusief btw maar inclusief alle overige kosten en heffingen. Tenzij anders overeengekomen, zijn de prijzen vast gedurende de looptijd van de opdracht of voor de duur van de levering; Opdrachtnemer kan gedurende die periode geen prijsverhoging doorvoeren. Eventuele in de offerte of overeenkomst genoemde bijkomende kosten (zoals reis- en verblijfskosten, transportkosten, verpakking, invoerrechten of andere toeslagen) kunnen alleen in rekening worden gebracht indien deze uitdrukkelijk vooraf zijn gespecificeerd en door Opdrachtgever zijn goedgekeurd. Meerwerk of wijzigingen in de scope van de opdracht die prijsconsequenties hebben, zijn alleen bindend indien vooraf schriftelijk overeengekomen (zie artikel 1.6 en artikel 2.6 inzake wijziging overeenkomsten).

2. Facturatie: Opdrachtnemer zal factureren conform de afspraken in de overeenkomst of opdracht. Bij gebreke van specifieke afspraken factureert Opdrachtnemer pas na volledige levering van de prestatie of, indien betaling in termijnen of milestones is overeengekomen, na voltooiing van de desbetreffende deellevering of mijlpaal. Facturen dienen te voldoen aan alle wettelijke eisen (zoals gesteld in de Wet op de omzetbelasting) en duidelijk het volgende te vermelden: naam en KvK-nummer van Opdrachtnemer, factuurnummer en -datum, omschrijving van geleverde goederen/diensten, periode waarop de factuur betrekking heeft (indien relevant voor diensten), het overeengekomen bedrag en valuta, uitgesplitst in netto prijs en btw-bedrag, alsmede verwijzing naar het ordernummer of contractnummer van Opdrachtgever en de contactpersoon bij Opdrachtgever. Onvoldoende gespecificeerde of onjuiste facturen heeft Opdrachtgever het recht terug te sturen of te betwisten, waarbij de betalingstermijn pas gaat lopen nadat een correctie is ontvangen.

3. Betalingstermijn: Tenzij anders is overeengekomen in de OvO of order, zal Opdrachtgever een correct uitziende en door Opdrachtgever geaccepteerde factuur betalen binnen 30 dagen na ontvangst daarvan. Indien oplevering/acceptatie van de prestatie later plaatsvindt dan ontvangst van de factuur, begint de betalingstermijn echter niet eerder te lopen dan de datum van (eind)acceptatie van de prestatie door Opdrachtgever. Betaling door Opdrachtgever houdt geen afstand in van enig recht of acceptatie van de geleverde prestatie, noch ontslaat het Opdrachtnemer van enige verplichting, garantie of aansprakelijkheid.

4. Betalingsvoorwaarden: Betaling geschiedt zoveel mogelijk per bankoverschrijving. Opdrachtnemer zal zorg dragen voor tijdige aanlevering van alle benodigde betaalgegevens (inclusief IBAN en eventueel btw-identificatienummer). Opdrachtgever is gerechtigd betalingen op te schorten zolang Opdrachtnemer niet volledig heeft voldaan aan zijn verplichtingen (bijvoorbeeld indien er gebreken zijn geconstateerd die nog niet hersteld zijn, of indien verplichte documentatie ontbreekt). Voorts is Opdrachtgever bevoegd om bedragen die zij uit welken hoofde ook van Opdrachtnemer te vorderen heeft, te verrekenen met wat zij aan Opdrachtnemer verschuldigd is. Opdrachtnemer zal geen beroep doen op opschorting of verrekening aan zijn zijde, behoudens voor zover wettelijk niet uitsluitbaar.

5. Geschillen over facturen: Indien Opdrachtgever een factuur of gedeelte daarvan betwist, zal zij Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen van het betwiste gedeelte en de reden. Partijen zullen trachten eventuele geschillen over facturen in goed onderling overleg op te lossen. Het betwiste gedeelte van de factuurbetaling mag door Opdrachtgever worden opgeschort totdat het geschil is opgelost, zonder dat Opdrachtnemer gerechtigd is tot opschorting van zijn prestaties. Het onbetwiste deel van de factuur dient Opdrachtgever binnen de reguliere termijn te voldoen.

6. Late betaling: Indien Opdrachtgever een opeisbaar en onbetwist bedrag niet binnen de overeengekomen termijn heeft betaald, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever schriftelijk aanmanen en een redelijke nadere betalingstermijn gunnen. Blijft betaling dan nog uit om redenen die Opdrachtnemer niet aangaan, dan is Opdrachtnemer gerechtigd wettelijke handelsrente (conform art. 6:119a BW) in rekening te brengen vanaf het verstrijken van de nadere termijn. Buitengerechtelijke incassokosten kunnen slechts worden gevorderd voor zover Opdrachtgever, na in gebreke te zijn, nalaat te betalen binnen een na de vervaldatum gegeven schriftelijke aanmaning met een termijn van ten minste 14 dagen, en deze kosten berekend zijn conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten. Opdrachtnemer begrijpt echter dat Opdrachtgever betalingen opschort in geval van geconstateerde gebreken of andere deugdelijke redenen, hetgeen niet als verzuim van Opdrachtgever geldt.

7. Geen retentierecht of opschorting door Opdrachtnemer: Opdrachtnemer doet onvoorwaardelijk afstand van enig recht om prestaties of zaken jegens Opdrachtgever op te schorten of achter te houden (retentierecht), bijvoorbeeld door geleverde goederen terug te houden, diensten stil te leggen of data te blokkeren, vanwege vermeende betalingsachterstanden of andere geschillen. Opdrachtnemer zal de continuïteit van levering waarborgen. Eventuele eigendomsvoorbehouden zijn reeds in artikel 5.2 uitgesloten, en evenzo zal Opdrachtnemer geen beroep doen op enig opschortingsrecht indien Opdrachtgever een verplichting betwist of tijdelijk opschort conform artikel 9.6 (a). Deze bepaling laat onverlet het recht van Opdrachtnemer op vergoeding van onbetwiste vorderingen langs juridische weg, echter zonder eigenrichting.

8. Voldoening aan wettelijke verplichtingen: Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor tijdige voldoening van al zijn fiscale en sociale verplichtingen verband houdend met de overeenkomst (bijvoorbeeld afdracht van btw, loonheffingen en sociale premies voor personeel). Indien Opdrachtgever op grond van geldende wetgeving aansprakelijk mocht zijn of gesteld worden voor door Opdrachtnemer niet-betaalde loonheffingen of btw (ketenaansprakelijkheid of inlenersaansprakelijkheid), is Opdrachtgever gerechtigd die bedragen op Opdrachtnemer te verhalen of in te houden op verschuldigde betalingen. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever desgevraagd voorzien van verklaringen van de Belastingdienst (zoals een recente Verklaring betalingsgedrag) of andere bewijsstukken waaruit blijkt dat hij aan zijn afdrachten voldoet. Opdrachtnemer zal voorts meewerken aan door Opdrachtgever gevraagde maatregelen ter voorkoming van aansprakelijkheid, zoals betalingen via een G-rekening of het inrichten van gezamenlijke controles, indien van toepassing op de branche of werkzaamheden.

Artikel 11 – Intellectuele eigendom en gebruiksrechten

1. Rechten op resultaten bij Opdrachtgever: Alle intellectuele eigendomsrechten (waaronder auteursrechten, octrooirechten, merkrechten, modelrechten, databankrechten, handelsnaamrechten, knowhow en eventuele andere rechten van intellectuele of industriële aard) op alle resultaten, producten, werken, data en materialen die Opdrachtnemer in het kader van de overeenkomst voor of ten behoeve van Opdrachtgever ontwikkelt, levert of ter beschikking stelt (hierna gezamenlijk: de “Resultaten”), berusten exclusief bij Opdrachtgever. Voor zover een dergelijk recht niet rechtstreeks op grond van de wet bij Opdrachtgever zou komen te rusten, draagt Opdrachtnemer bij deze de betreffende rechten bij voorbaat over aan Opdrachtgever, welke overdracht Opdrachtgever reeds nu voor alsdan aanvaardt. Deze overdracht wordt geacht plaats te vinden op het moment van het ontstaan van het desbetreffende recht, of – indien eerdere overdracht juridisch niet mogelijk is – op eerste verzoek op het moment dat wel rechtsgeldig kan worden overgedragen. Opdrachtnemer zal desgevraagd alle aanvullende noodzakelijke handelingen verrichten en akten ondertekenen die nodig zijn om de intellectuele eigendomsrechten op de Resultaten rechtsgeldig over te dragen aan Opdrachtgever. Opdrachtnemer verstrekt hierbij tevens een onherroepelijke volmacht aan Opdrachtgever om, indien Opdrachtnemer in gebreke blijft zijn medewerking te verlenen, deze rechtsoverdragende akten op te maken en namens Opdrachtnemer te ondertekenen, onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer om op eerste verzoek alsnog zelf mee te werken.

2. Persoonlijkheidsrechten: Voor zover in de Resultaten werken van letterkunde, wetenschap of kunst in de zin van de Auteurswet zijn begrepen, doet Opdrachtnemer hierbij – voor zover de wet dat toestaat – afstand van alle aan hem als auteur toekomende zogenoemde persoonlijkheidsrechten (zoals vermeld in art. 25 Auteurswet) op deze werken, inclusief het recht om zich te verzetten tegen openbaarmaking zonder naamsvermelding of tegen wijzigingen in het werk. Voor zover van toepassing doet Opdrachtnemer dit eveneens namens alle bij hem betrokken individuele makers of uitvoerenden. Opdrachtnemer zal waar nodig zorgdragen voor een rechtsgeldige afstandsverklaring van betrokken personeelsleden of derden die bij de creatie betrokken zijn, zodat Opdrachtgever onbelemmerd gebruik kan maken van de Resultaten.

3. Gebruik door Opdrachtgever: Opdrachtgever verkrijgt het onbeperkte recht om de Resultaten geheel of gedeeltelijk te gebruiken, te verveelvoudigen, te wijzigen, te publiceren, te exploiteren en aan derden ter beschikking te stellen, alles voor zover dit binnen of ten behoeve van de normale bedrijfsvoering van Opdrachtgever of diens klanten past. Dit gebruiksrecht is exclusief (Opdrachtgever mag het exclusief gebruiken en exploiteren) en eeuwigdurend. Opdrachtgever is geen aparte vergoeding verschuldigd voor dit gebruiksrecht of de overdracht van rechten, aangezien dit geacht wordt in de overeengekomen prijs te zijn inbegrepen.

4. Gebruik door Opdrachtnemer: Na oplevering mag Opdrachtnemer de algemene kennis, ervaring en vaardigheden opgedaan tijdens de uitvoering van de opdracht voor zichzelf en andere klanten aanwenden, mits daarbij geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever wordt prijsgegeven en geen Resultaten of onderdelen daarvan (die onder de IE-rechten van Opdrachtgever vallen) aan derden worden verstrekt. Indien niet uitdrukkelijk anders overeengekomen, mag Opdrachtnemer de specifiek voor Opdrachtgever tot stand gebrachte Resultaten niet voor eigen doeleinden of voor derden gebruiken, publiceren of exploitieren, voor zover daardoor de belangen of rechten van Opdrachtgever worden geschaad.

5. Bestaande rechten en licenties: Indien Opdrachtnemer bij de uitvoering gebruik maakt van of leveringen doet met behulp van reeds bestaande materialen, software, tools of knowhow waarop intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer of een derde rusten, en deze zijn niet specifiek in opdracht van Opdrachtgever ontwikkeld (“Pre-existente IP”), dan blijven de desbetreffende rechten bij de oorspronkelijke rechthebbende. Echter, Opdrachtnemer garandeert dat hij gerechtigd is deze Pre-existente IP te gebruiken en in sublicentie aan Opdrachtgever te geven voor het beoogde gebruik van de Resultaten. Voor zover nodig verleent Opdrachtnemer aan Opdrachtgever hierbij een wereldwijde, eeuwigdurende, onherroepelijke, overdraagbare en royalty-vrije gebruikslicentie (inclusief het recht tot sublicentiëring aan eindklanten van Opdrachtgever) om die Pre-existente IP te gebruiken, verveelvoudigen en wijzigen, doch uitsluitend voor zover dit nodig is om de door Opdrachtnemer geleverde Resultaten te kunnen gebruiken en onderhouden op de manier zoals Partijen bij het aangaan van de overeenkomst hebben beoogd. Indien voor het gebruik van derdenmateriaal specifieke licentievoorwaarden gelden (bijvoorbeeld open source licenties), zal Opdrachtnemer Opdrachtgever daar vooraf schriftelijk op wijzen en die voorwaarden aan Opdrachtgever verstrekken. Opdrachtnemer garandeert dat deze voorwaarden geen beperkingen opleggen die onverenigbaar zijn met de verplichtingen van Opdrachtnemer of de gebruiksvereisten van Opdrachtgever. Mocht desondanks een derde aanspraak maken op geleverde componenten, dan geldt de vrijwaring van lid 6.

6. Vrijwaring IE-rechten: Opdrachtnemer garandeert dat het gebruik of de levering van de Resultaten en van eventueel door Opdrachtnemer daarbij gebruikte of geleverde materialen geen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten of andere rechten van derden. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever volledig tegen alle aanspraken van derden die gebaseerd zijn op de bewering dat de door Opdrachtnemer geleverde goederen, diensten of Resultaten inbreuk maken op enig patent, auteursrecht, merk, handelsgeheim of ander intellectueel eigendomsrecht van die derde. Opdrachtnemer zal dergelijke aanspraken op zich nemen en afhandelen voor eigen rekening en risico. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer in dat geval zo spoedig mogelijk informeren en de afhandeling – voor zover redelijk – aan Opdrachtnemer overlaten, mits de belangen van Opdrachtgever adequaat gewaarborgd blijven. In aanvulling op de vrijwaring zal Opdrachtnemer, indien een inbreukclaim wordt gemaakt of dreigt, onverwijld en in overleg met Opdrachtgever, op eigen kosten zorgen dat Opdrachtgever en diens klanten het geleverde ongestoord kunnen blijven gebruiken. Dit kan bijvoorbeeld door: (a) het verkrijgen van een gebruiksrecht/licentie bij de rechthebbende voor Opdrachtgever (en diens klant) om het gestelde inbreukmakende onderdeel te mogen blijven gebruiken; (b) het vervangen van (onderdelen van) de Resultaten door functioneel gelijkwaardige alternatieven die geen inbreuk maken; of (c) het aanpassen van het betreffende onderdeel zodat de inbreuk ophoudt. Elke dergelijke oplossing zal vooraf ter goedkeuring aan Opdrachtgever worden voorgelegd. Indien geen van deze opties binnen redelijke termijn realiseerbaar is, zal Opdrachtnemer het betreffende onderdeel terugnemen en – indien het onderdeel essentieel is voor de waarde van de totale prestatie – de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden, onder restitutie van de daarvoor betaalde bedragen aan Opdrachtgever, onverminderd Opdrachtnemers vrijwarings- en schadevergoedingsplichten.

7. Intellectuele eigendom bij beëindiging: Bij beëindiging van de overeenkomst (ongeacht de reden) blijven de in dit artikel overeengekomen overdracht van rechten en licenties ten behoeve van Opdrachtgever onverminderd gelden. Eventueel reeds gemaakte concepten, ontwerpen, (deel)resultaten of andere voortbrengselen die nog niet geheel waren afgerond ten tijde van beëindiging, worden eveneens aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld, en de daarop rustende rechten gaan overeenkomstig de afspraken in dit artikel over of worden in licentie gegeven aan Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal op eerste verzoek alle benodigde medewerking verlenen om de rechten of knowhow ten aanzien van nog lopende werkproducten zodanig over te dragen of toegankelijk te maken dat Opdrachtgever of een door haar aangewezen derde deze kan voltooien.

8. Vergoeding voor IE-overdracht: Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen, wordt geacht dat alle vergoedingen voor de overdracht van intellectuele eigendomsrechten en de verschaffing van gebruiksrechten reeds zijn begrepen in de overeengekomen prijs. Opdrachtnemer heeft aldus geen zelfstandig recht op een aanvullende vergoeding voor de IE-overdracht of licenties, ook niet wanneer het resultaat later door Opdrachtgever commercieel wordt geëxploiteerd.

9. Inbreuk door Opdrachtgever: Indien Opdrachtnemer meent dat Opdrachtgever inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer, zal hij Opdrachtgever daarvan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen met een gedetailleerde onderbouwing. Partijen treden dan in overleg om te bezien of de inbreuk onbedoeld is en hoe deze kan worden weggenomen, bijvoorbeeld door aanpassing van het gebruik of aanvullende vergoeding/licenties. Opdrachtnemer zal echter geen inbreukactie instellen of publiciteit zoeken alvorens Opdrachtgever een redelijke termijn is geboden om vrijwillig passende maatregelen te treffen.

Artikel 12 – Duur, beëindiging en exit

1. Looptijd en opzegging voor bepaalde tijd: Indien de overeenkomst (of Overeenkomst van Opdracht) is aangegaan voor een bepaalde tijd of voor de duur van een specifiek project, eindigt de overeenkomst van rechtswege bij het verstrijken van die termijn of bij voltooiing van het project (zoals omschreven in de opdracht). Tussentijdse opzegging van een overeenkomst voor bepaalde tijd is behoudens andersluidende afspraken niet mogelijk, behalve in de gevallen zoals voorzien in dit artikel (bijvoorbeeld bij toerekenbaar tekortschieten of faillissement). Indien de mogelijkheid tot reguliere tussentijdse opzegging wel is overeengekomen, gelden de daarbij afgesproken termijnen en voorwaarden. Bij gebreke daarvan kan opzegging geschieden met een opzegtermijn van een (1) maand. Opzegging dient schriftelijk te gebeuren.

2. Looptijd en opzegging voor onbepaalde tijd: Is de overeenkomst aangegaan voor onbepaalde tijd, dan kan deze door elk der Partijen schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een redelijke opzegtermijn. Tenzij anders overeengekomen, wordt als redelijke termijn een opzegtermijn van twee (2) maanden aangehouden door Opdrachtgever, en vier (4) maanden indien Opdrachtnemer opzegt. Opdrachtnemer zal bij opzegging door Opdrachtgever alle lopende opdrachten naar beste vermogen afmaken gedurende de opzegtermijn, tenzij Opdrachtgever verzoekt bepaalde werkzaamheden sneller af te bouwen of over te dragen. Opdrachtgever is bij reguliere opzegging door haarzelf enkel gehouden tot betaling van de deugdelijk uitgevoerde prestaties tot aan de einddatum en eventuele aantoonbare, niet-opzegbare verplichtingen die Opdrachtnemer voor de resterende duur is aangegaan met instemming van Opdrachtgever. Opdrachtnemer heeft bij een reguliere opzegging door Opdrachtgever geen recht op enige schadevergoeding of compensatie voor het beëindigen van de samenwerking.

3. Ontbinding wegens toerekenbaar tekortschieten: Indien Opdrachtnemer toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van enige wezenlijke verplichting uit de overeenkomst, is Opdrachtgever bevoegd om, nadat Opdrachtnemer schriftelijk in gebreke is gesteld en een redelijke termijn tot herstel is gegeven, de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden (zonder rechterlijke tussenkomst) middels een aangetekende schriftelijke verklaring. In geval de tekortkoming naar haar aard niet vatbaar is voor herstel binnen een redelijke termijn, of indien Opdrachtnemer aangeeft niet te zullen nakomen, mag Opdrachtgever de overeenkomst onmiddellijk ontbinden zonder ingebrekestelling. Ontbinding op grond van dit lid laat het recht van Opdrachtgever op schadevergoeding en eventuele contractuele boetes onverlet. Opdrachtnemer zal alle reeds door Opdrachtgever betaalde bedragen voor niet geleverde prestaties per ommegaande restitueren, eventueel onder aftrek van prestaties die Opdrachtgever wenst te behouden en waarvoor al (gedeeltelijk) is betaald. Indien Opdrachtnemer na ontbinding alsnog enige prestaties aan Opdrachtgever ter beschikking stelt (bijvoorbeeld reeds gemaakte ontwerpen of halffabricaten), geschiedt dat zonder afbreuk te doen aan de rechten van Opdrachtgever uit de ontbinding.

4. Ontbinding wegens faillissement e.d.: Opdrachtgever heeft het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk te ontbinden indien Opdrachtnemer in staat van faillissement wordt verklaard, (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt, onder curatele of bewind wordt gesteld, zijn bedrijfsactiviteiten staakt of feitelijk liquideert, of anderszins insolvent raakt. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever onverwijld informeren indien een van deze omstandigheden zich voordoet of dreigt. In dergelijke gevallen is Opdrachtgever nimmer gehouden tot enige schadevergoeding wegens de beëindiging en behoudt Opdrachtgever het recht om de geleverde prestaties kosteloos te blijven gebruiken (voor zover al betaald) dan wel reeds betaalde bedragen terug te vorderen voor niet-uitgevoerde prestaties.

5. Opzegging voor gemak (tussentijds door Opdrachtgever): Los van het bepaalde in lid 1 t/m 4, is Opdrachtgever te allen tijde gerechtigd een gegeven opdracht of lopende overeenkomst tussentijds te beëindigen “voor het gemak” (zonder dat sprake is van tekortkoming), met een schriftelijke kennisgeving. Opdrachtgever zal daarbij – tenzij er dringende omstandigheden zijn – een redelijke opzegtermijn respecteren en in overleg treden over de afwikkeling. In geval van zo’n tussentijdse beëindiging zal Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een naar redelijkheid vast te stellen vergoeding betalen voor het reeds geleverde deel van de prestatie tot aan de einddatum, alsmede (indien van toepassing) voor aantoonbare gemaakte onomkeerbare kosten specifiek ten behoeve van de resterende opdracht, voor zover deze niet meer elders benut kunnen worden. Opdrachtnemer dient deze kosten binnen één maand na beëindiging te specificeren. Opdrachtgever is nimmer gehouden tot vergoeding van gederfde winst, gemiste omzet of andere indirecte schade wegens zo’n voortijdige beëindiging.

6. Gevolgen van beëindiging: Bij (al dan niet tussentijdse) beëindiging of afloop van de overeenkomst, om welke reden ook, zullen Partijen in goed overleg zorgdragen voor een ordentelijke afwikkeling. Opdrachtnemer staakt per de einddatum alle (resterende) werkzaamheden, tenzij schriftelijk anders verzocht door Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal alle in zijn bezit zijnde zaken van Opdrachtgever en alle ter uitvoering ontvangen of vervaardigde documenten, gegevens en materialen (waaronder Vertrouwelijke Informatie) conform artikel 7.7 overdragen of vernietigen. Opdrachtnemer zal tevens alle resultaten en nog niet voltooide onderdelen daarvan aan Opdrachtgever overdragen, inclusief desgevraagd de bronbestanden, ontwerpdocumenten of code, zodat Opdrachtgever of een door haar aan te wijzen derde de werkzaamheden kan voortzetten. Opdrachtnemer verleent zijn volledige medewerking aan een soepele overgang van de werkzaamheden aan Opdrachtgever of een opvolgende leverancier, zonder extra kosten anders dan redelijke kosten op uurbasis indien een dergelijke overdracht substantiële inspanning vergt en de noodzaak daartoe niet aan Opdrachtnemer te wijten is.

7. Voortbestaan bepalingen: Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om na het einde van de overeenkomst voort te duren, blijven ook na beëindiging van kracht. Tot deze verplichtingen behoren onder meer – maar niet uitsluitend – de bepalingen inzake geheimhouding (artikel 7), aansprakelijkheid en vrijwaring (artikel 9), intellectuele eigendom (artikel 11), toepasselijk recht en forumkeuze (artikel 13), alsmede eventueel overeengekomen concurrentie- of relatiebedingen en boeteclausules.

Artikel 13 – Toepasselijk recht en forum

1. Nederlands recht: Op deze inkoopvoorwaarden, alsmede op alle overeenkomsten en geschillen die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van enige buitenlandse wetgeving of verdragen is uitgesloten voor zover toegestaan. In het bijzonder is de toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) en alle daarop gebaseerde regelingen inzake internationale koop uitgesloten.

2. Escalatie en mediation: Partijen zullen in geval van een geschil eerst trachten in goed onderling overleg of via mediation tot een minnelijke oplossing te komen, voordat zij een beroep doen op de rechter. Elke partij kan daartoe een escalatie naar hoger management van beide zijden initiëren of voorstellen een onafhankelijke mediator in te schakelen. Deelname hieraan is vrijwillig, en dit laat het recht van partijen om bij urgente aangelegenheden directe rechterlijke voorzieningen te zoeken onverlet.

3. Forumkeuze: Indien een geschil niet in der minne kan worden opgelost, zal het worden voorgelegd aan de exclusief bevoegde rechter in het arrondissement van de statutaire vestigingsplaats van Opdrachtgever, tenzij dwingend recht een andere bevoegde rechter voorschrijft. Opdrachtgever blijft echter gerechtigd om een geschil voor te leggen aan de volgens de normale competentieregels bevoegde rechter, indien zij daartoe besluit.

4. Taal en interpretatie: Deze inkoopvoorwaarden zijn opgesteld in de Nederlandse taal. Eventuele vertalingen dienen enkel ter informatie; bij verschillen in interpretatie prevaleert de Nederlandse tekst. In alle gevallen zal bij de uitleg van rechten en verplichtingen rekening worden gehouden met de zakelijke aard van de relatie (B2B) en de bedoeling van Partijen zoals vastgelegd in de contractdocumenten.

5. Overige bepalingen: Afwijkingen van deze inkoopvoorwaarden of aanvullingen daarop zijn alleen bindend indien schriftelijk overeengekomen tussen Partijen. Het nalaten door Opdrachtgever om strikt de naleving van een bepaling te verlangen, impliceert geen afstand van recht of instemming met een wijziging van die bepaling. Indien enige bepaling van deze voorwaarden of de overeenkomst nietig, vernietigbaar of onuitvoerbaar blijkt, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan; Partijen zullen in dat geval in goed overleg een vervangende bepaling overeenkomen die juridisch toelaatbaar is en de strekking van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk benadert.